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東方通信股份有限公司增發A股招股意向書

來源:     作者:     時間:2011-09-05

東方通信股份有限公司招股意向書

股票簡稱:東方通信

代碼:600776

上市證券交易所:上海證券交易所

主承銷商:華夏證券有限公司

重要提示

本公司全體董事保證本招股意向書的內容真實、準確、完整。國家證券監督管理部門對本次公開發行股票所作出的任何決定,均不表明其對發行人所公開發行的股票價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與此相反的聲明均屬虛假不實陳述。

公司名稱:東方通信股份有限公司

注冊地址:浙江省杭州市文三路80-84號

股票類型:人民幣普通股

每股面值:1.00元

發行數量:不超過8000萬股,最終發行量根據申購情況和本次增發投資項目資金需求量確定,并將在申購結束后的發行結果公告中公告。

發行方式:

1)向參與網下投標詢價的機構投資者配售比例不低于增發數量的10%。

2)向參與上網投標詢價的投資者配售比例不超過增發數量的90%,股權登記日在冊的流通A股股東可按股權登記日持有股數以1:0.6的比例獲得優先配售。

3)根據申購結果,主承銷商可在網下和上網發售數量之間作適當回撥。

4)本次發行將作除權安排。

定價方式:本次發行采用累計投標詢價的方式確定發行價格。詢價區間的下限為發行人2000年盈利預測全面攤薄后的每股收益乘以25倍市盈率的價格,即15.96元/股,上限為承銷協議正式簽署日前一個交易日收盤價或前十個交易日收盤價的平均值。最終發行價格將通過累計投標詢價的結果,按照一定的超額認購倍數由主承銷商和發行人協商確定。

公司律師:浙江天冊律師事務所

本招股意向書簽署日期:2000年8月25日

一、釋義

在本招股意向書中,除非另有說明,下列稱謂具有如下意義:

本公司指東方通信股份有限公司

PTIC、中國普天指中國普天信息產業集團公司,其原名為

中國郵電工業總公司

摩托羅拉(MOTOROLA)指在美國依阿華州注冊成立的有限公司,

是世界著名的移動通訊設備制造商之一

杭州通信指杭州通信有限責任公司

東信集團指浙江東方通信集團有限公司,杭州通信

是其前身

廣州郵通指廣州郵電通信設備有限責任公司

元指中華人民共和國的法定貨幣人民幣元

美元指美元,美利堅合眾國的法定貨幣

A股指每股面值為1.00元的記名式人民幣普通

B股指本公司每股面值為1.00元人民幣的境內

上市外資股股份,以美元認購及購買

前次發行指1996年7月向境外投資者發行的1億股B

股和1996年11月向境內社會公眾發行的

4000萬股A股

本次發行指本次向社會公眾發行的不超過8000萬股

A股的行為

主承銷商指華夏證券有限公司

上市指本公司股票獲準在上海證券交易所掛牌

交易

ATM自動柜員機指一種銀行終端設備,通常稱自動取款機

CDMA指碼分多址復用方式,一種適用于數字蜂

窩移動通信的新技術

GSM指一種數字移動通信系統

TACS指一種應用于移動通信系統的模擬技術

SDH指同步數字序列傳輸系統

PDH指準同步數字序列傳輸系統

兆赫(MHz)指量度頻率的單位

載頻指移動通信系統硬件設備計量單位

全散件指全散件套裝,以完全分拆形式供應的部

件套裝

半散件指半散件套裝,以印刷電路板形式供應的

部件套裝

二、緒言

本招股意向書系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、國務院《股票發行與交易管理暫行條例》、《上市公司公開發行股票招股意向書的內容與格式(試行)》、《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則》第一號《招股說明書的內容與格式》及國家證券管理機關頒布的有關證券管理的現行法規、規定等而編制,旨在向投資者提供有關本公司及本次發行的資料。

本次增發方案由本公司2000年4月21日召開的首屆董事會第12次會議形成決議并經2000年5月26日召開的1999年度股東大會表決通過。本次發行已經中國證券監督委員會證監公司字[2000]121號文批準。

本招股意向書已經本公司董事會全體成員審議批準。本公司董事會及董事會各成員確信本招股意向書不存在任何重大遺漏或誤導,并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。

本次公開發行的股票是根據本招股意向書所載明的資料申請發行的。除本公司董事會和主承銷商外,沒有委托或授權任何其他人提供未在本招股意向書中列載的信息和對本招股意向書作任何解釋或者說明。

投資者如對本招股意向書有任何疑問,可咨詢本公司本次發行的各有關當事人。投資者須自行負擔買賣本公司股票所應支付的稅款,本公司和主承銷商對此不承擔任何責任。

三、本次發行的有關機構

1、發行人:東方通信股份有限公司

 法定代表人:施繼興

 注冊地址:浙江省杭州市文三路80-84號

 電話:0571-8865242,8865495

 傳真:0571-8865243

 聯系人:蔡祝平、王春玉

2、主承銷商:華夏證券有限公司

 公司負責人:趙大建

 法定地址:北京東城區新中街68號

 辦公地址:深圳市深南中路3006號佳和華強大廈A座25樓

 或:上海市南市區陸家浜路711號7樓

 電話:(021)63057737,63057491,63058384

 傳真:(021)63057736,63055944

 聯系人:張宇進、胡冬梅、趙誠

3、副主承銷商:

 國泰君安證券股份有限公司

 法定代表人:金建棟

 法定地址:上海市浦東新區商城路618號

 電話:021-62580818轉

 聯系人:何斌

 光大證券有限責任公司

 法定代表人:劉明康

 法定地址:上海市浦東新區浦東南路528號上海證券大廈

 電話:021-68816000轉

 聯系人:張國雄

4、發行人法律顧問:浙江天冊律師事務所

 地址:杭州市莫干山路100號耀江國際大廈A座18樓

 法定代表人:王秋潮

 電話:0571-8380000轉

 傳真:0571-8380623

 經辦律師:王秋潮、呂崇華、池偉松

5、主承銷商法律顧問:瑛明律師事務所

 法定地址:上海市浦東南路528號證券大廈北塔1402室

 法定代表人:陳瑛明

 電話:021-68816069

 傳真:021-68817393

 經辦律師:陳瑛明、黃晨

6、公司境內審計機構:浙江天健會計師事務所

 辦公地址:杭州市體育場路423號

 法定代表人:胡少先

 電話:0571-5062735

 傳真:0571-5178325

 經辦注冊會計師:章良忠、孫文軍、王彤

7、資產評估機構:浙江天健資產評估有限公司

 辦公地址:杭州市體育場路429號

 法定代表人:朱炳有

 電話:0571-5055156

 傳真:0571-5055193

 經辦注冊評估師:朱永勤、潘文夫

8、資產評估確認機構:中華人民共和國財政部

9、收購廣州郵通獨立財務顧問:上海亞商企業咨詢股份有限公司

 法定地址:上海市岳州路58號

 法定代表人:陳琦偉

 電話:021-62787027

 傳真:021-62958060

 聯系人:楊景碧

10、財經公關顧問:深圳市智又盈投資顧問有限公司

 辦公地址:深圳市福田區華富路5號南光大廈1207室

 法定代表人:惠宣

 電話:0755-3688895

 傳真:0755-3688234

 聯系人:惠宣、費琬清

11、上市交易所:上海證券交易所

 法定地址:上海市浦東南路528號

 法定代表人:屠光紹

 電話:021-68808888

12、股份登記機構:上海證券中央登記結算公司

 法定地址:上海市浦建路727號

 電話:021-58708888

 傳真:021-58899400

四、本次發行的方案

1、發行股票種類:境內上市人民幣普通股(A股)。

2、每股面值:人民幣1.00元。

3、發行數量:本次發行在不超過8000萬股的基礎上,根據申購情況和本次增發投資項目資金需求量決定最終發行數量。

4、發行對象:所有符合法律規定在上海證券交易所開戶登記的境內自然人和機構投資者(包括境內法人和證券投資基金),法律法規禁止購買者除外。

5、發行地區:全國所有與上海證券交易所聯網的證券交易網點。

6、定價方式:本次發行采用累計投標詢價的方式確定發行價格。詢價區間的下限為按發行8000萬股新股計算的發行人2000年盈利預測全面攤薄每股收益乘以25倍市盈率的價格。

詢價區間下限=2000年盈利預測/(57000萬股+8000萬股)*25=15.96元/股

詢價區間上限為承銷協議簽署日前一個交易日收盤價或前十個交易日收盤價的平均值。

發行人和主承銷商將在《東方通信股份有限公司增發A股申購價格區間公告》中明確具體的詢價區間。

本次最終發行價格將通過累計投標詢價的結果,按照一定的超額認購倍數由主承銷商和發行人協商確定。

7、發行方式:

(1)向參與網下投標競價的機構投資者配售比例不低于本次增發A股數量的10%。

(2)向參與上網投標詢價的投資者配售比例不超過本次增發A股數量的90%,股權登記日在冊的流通A股股東可按股權登記日持有股數以1:0.6的比例獲得優先配售。

(3)根據申購結果,主承銷商可在向機構投資者配售數量和上網發售數量之間作適當回撥。

(4)本次發行將作除權安排。

8、本次發行的停牌安排:刊登《招股意向書》、《網上發行公告》、《網下發行公告》日半天、刊登《東方通信股份有限公司增發A股申購價格區間公告》日全天、申購期間直至刊登《發行結果公告》日全天,公司已上市的A股和B股股票將停牌。

9、增發股份的流通:本次發行結束后,發行人將申請盡早將本次增發的股票在上海證券交易所上市。

10、本次發行預計募集資金總額130,000萬元。扣除發行費用約4000萬元,預計實收金額12.6億元。

五、承銷

1、承銷方式:

承銷商將以余額包銷的方式承銷本公司本次發行的人民幣普通股。

2、承銷期:2000年8月25日至2000年9月24日。

3、承銷機構及承銷比例

序號承銷機構承銷商類別承銷比例(%)

1華夏證券有限公司主承銷商10.0

2國泰君安證券股份有限公司副主承銷商10.0

3光大證券有限責任公司副主承銷商10.0

4西南證券有限責任公司分銷商8.4

5華泰證券有限責任公司分銷商7.7

6聯合證券有限責任公司分銷商7.7

7東方證券有限責任公司分銷商7.7

8廣發證券有限責任公司分銷商7.7

9安徽省證券公司分銷商7.7

10浙江證券有限責任公司分銷商7.7

11長城證券有限責任公司分銷商7.7

12國通證券有限責任公司分銷商7.7

合計100.0

六、風險因素與對策

投資者在評價本發行人此次發售的股票時,除本招股意向書提供的其它資料外,應特別認真地考慮下述各項風險因素:

(一)主要風險因素

1、經營風險

(1)本公司與摩托羅拉(MOTOROLA)的關系

本公司與美國摩托羅拉公司于1990年開始合作,通過多項與摩托羅拉簽訂的技術轉讓許可證合同的安排,共同在中國境內制造及銷售蜂窩移動電話手機及系統設備。摩托羅拉在若干產品的技術轉讓、技術人員培訓,以及許可本公司產銷的產品在中國市場使用摩托羅拉的商標方面,一貫與本公司維持良好的合作關系。同時,摩托羅拉也是本公司制造移動通信產品所需原材料與零部件的最主要的供應商,這使得與摩托羅拉的合作關系在本公司產品的國產化、原材料供應及價格制訂方面均顯得相當重要。

(2)自主產權產品產業化的風險

在移動通信制造業方面積累足夠經驗后,根據公司的“雙軌制”戰略,本公司致力于開發一批技術含量高、市場前景看好的自主知識產權手機、基站和交換機等產品。該部分產品目前正處于壽命周期中的開發、成長期,尚未達到應有的規模經濟,公司將陸續投入產業化資金,擴大生產能力和市場占有率。產業化過程中,必然面臨生產管理、技術工藝、質量控制、新品研發時效、品牌推廣等方面的風險。

(3)對主要原材料及供貨渠道的依賴

本公司主導產品移動通信基站設備和手機的主要原材料為集成電路、芯片及電子元器件等,約占產品制造成本的80%以上。為達到批量采購的規模要求,節約采購成本,目前本公司主要原材料的大部分以全散件或半散件套裝的形式從摩托羅拉采購。原輔材料的質量、價格及供貨時間,不可避免地受控于本公司與摩托羅拉每一輪談判的結果。

(4)產品結構的集中性

本公司96%以上的主營業務收入來源于移動通信基站設備、手機、光通信傳輸設備,主業集中于移動通信領域,受我國移動通信市場發展、行業政策、政府導向的影響較大。

(5)產品價格波動的風險

由于業內競爭的加劇,移動通信產品價格波動的總趨勢是不斷下降。GSM移動通信設備的市場競爭日趨激烈,97年后手機價格開始大幅下降,99年以來系統設備的價格也在持續下跌。本公司近1/3的銷售收入來源于移動電話,因此手機價格變動是本公司手機研發和銷售的重要考慮因素。

(6)技術骨干流失風險

穩定的人才隊伍和適用的人力資源政策對公司的發展壯大是至關重要的,目前本公司高、中級技術職稱的人員占全公司的25%。住房、薪金、福利等因素的影響,都會造成人才的流失,尤其本公司產品專業性較強、技術含量高,技術骨干的流失將對公司的研究開發、生產經營帶來較大的風險。

(7)外匯風險

本公司的外匯支出是采購原材料支出的重要組成部分,而本公司主營業務收入基本上為人民幣,目前我國實現了經常項目下外匯的有條件自由兌換,匯率基本由市場供求決定,因此公司在外匯結算過程中不可避免存在匯兌風險。

2、行業風險

(1)行業內部競爭日益加劇

本公司依托與摩托羅拉技術合作的優勢,較早介入國內移動通信市場,憑借多年的積累和日益壯大的自主研發實力,目前主要產品技術領先,國內市場占有率較高。但是由于中國移動通信市場潛力巨大,國外著名移動通信企業憑借其雄厚的資金和技術實力大舉進入中國移動通信市場;同時國內大量電子、電信企業逐步壯大,甚至部分家電企業也開始涉足手機制造業。這些因素導致行業競爭日趨激烈。本公司時時面臨國外、國內競爭對手的技術挑戰和市場競爭的風險。

此外,摩托羅拉除通過本公司生產和銷售摩托羅拉品牌的移動通信產品外,亦向中國出口若干移動通信產品,并通過在中國的其他全資或控股子公司生產及出售蜂窩移動電話手機。隨著摩托羅拉及其子公司在中國境內的業務發展,將導致其與本公司的競爭加劇。

(2)高科技行業的技術更新換代情況

高科技行業本身與其所依托的高新技術一樣發展非常迅速,具有高投入、高產出、高風險的特點,其快速、持續成長的關鍵是優秀的人才及持續研發創新能力,如果在新技術跟蹤、新品開發、人才政策等方面決策失誤,將會對公司的收益帶來不利影響。

高科技產品技術更新換代是一個應特別加以注意的問題。本公司現生產及擬投產的產品技術若不能及時更新、發展,將喪失技術優勢、失去競爭力。

(3)受經濟周期影響

移動通信系統設備和移動電話市場直接或間接受國內電信基礎設施投資的計劃和實施進度的影響,從而與我國經濟周期存在一定程度的同步性。

3、市場風險

本公司主要產品的市場受技術變化的影響很大。這些變化涉及通信產業技術標準、產品與型號的更新,以及建立通信網絡的方式。因此本公司經營業績的持續穩定增長很大程度上依賴對通信業標準及消費者的喜好作出準確預測和快速反應,并及時引進和開發在技術、功能和款式方面都能滿足顧客要求的新產品和新型號。

本公司在發展GSM制式網絡技術和產品的基礎上,96年以來,為我國CDMA制式以及第三代移動通信網絡的啟動作了大量的準備。依托摩托羅拉在CDMA方面的領先優勢,本公司已在1996年3月與摩托羅拉共同成立了兩家合資企業(“杭州摩托羅拉蜂窩移動電話用戶機有限公司”、“杭州摩托羅拉蜂窩移動電話系統有限公司”),分別生產及銷售CDMA數字蜂窩用戶機及系統產品,同時投入大量資金用于自主研發CDMA基站和交換機產品。但是按照中國移動通信的發展規劃,中國CDMA制式移動通信網絡進度可能延緩。由于現有已具規模的GSM系統占據主要地位,而網絡運營商如要轉換CDMA數字蜂窩系統所涉及的固定投資龐大。倘中國CDMA數字蜂窩標準的市場采納情況欠佳,對本公司的競爭優勢和以后年度的增長潛力會產生重大不利影響。

4、宏觀政策風險

本公司注冊于經國務院批準設立的杭州高新產業開發區,企業所得稅減按15%計繳。如果國家調整產業政策和財政稅收政策,將直接影響到本公司享受的稅收優惠,從而對公司的經營效益產生影響。

5、關于加入世界貿易組織(WTO)

隨著WTO談判進程的加快,我國有望短期內正式加入世界貿易組織。加入世界貿易組織,一方面有利于本公司產品向海外市場拓展和降低本公司進口材料成本,另一方面則有利于國外企業全面進入中國市場。雖然通信行業作為戰略產業,國家在短期內會采用適當的保護政策,但通信市場的開放和全球化是大勢所趨,國外大型通信企業將會全面參與國內通信市場的角逐,使市場競爭局面進一步加劇,本公司面臨的競爭壓力也將增大。

6、本次募集資金投向新項目的風險

本次增發募集資金投資項目雖經嚴密的可行性論證和市場預測,并得到有關權威部門的批準,但在這些項目的實施過程中可能受到工程進度、設備供應及價格變化、新產品的市場開拓能否順利進行等因素的影響,進而使項目的實際盈利水平和開始盈利時間與預測出現差異。

7、可能受控股股東控制的風險

東方通信集團有限公司(原杭州通信)作為本公司的控股股東,有權選任本公司董事會的大部分成員,并有足夠投票權促成大部分公司交易而無需尋求本公司任何其他股東的同意。

而中國普天信息產業集團公司(原中國郵電工業總公司)作為大型國有工業集團公司,擁有東信集團99%的股東權益。PTIC負責監督及管理下屬眾多電信設備企業,包括某些本公司的競爭對手。因本公司與PTIC及其直接或間接控制其它單位的關系而產生的任何利益沖突,將對本公司的業務產生不利影響。

8、股市風險

股票市場的價格變化莫測,股票價格不僅受宏觀經濟周期、利率、資金供求關系等因素的影響,同時也會因國際、國內政治、經濟形勢及投資者心理因素的變化而產生波動。因此,股票交易是一種風險較大的投資活動,投資者對此應有充分的心理準備。

(二)主要風險對策

1、針對經營風險的對策

(1)建立與摩托羅拉的互補合作關系

本公司與摩托羅拉的戰略性合作關系,對本公司為中國市場產銷移動通信設備起了極大的推動作用,本公司眾多的銷售網點和完善的售后服務是摩托羅拉產品在中國營銷的重要渠道。本公司今后會繼續與摩托羅拉保持良好的合作關系,共同開發及制造移動通信設備,并通過與其訂立技術合作協議、共同增資繼續壯大合資公司、在合資公司增加研發功能等形式來穩固長期合作關系。

(2)針對自主研發產品產業化的對策

公司將有選擇地對自主研發的產品投入資金,擴大生產能力,達到應有的產業規模。同時,加強對新產品的市場研究,完善工藝設計;規范生產經營管理,建立完善的質量控制體系;強化員工培訓,引進適用人才,改善人才結構;建立完善的產供銷體系,最大限度地擴大產品的市場占有率,從而化解新產品產業化的風險。

(3)針對材料供應渠道單一的對策

本公司將致力于建規禁止購買者除外。

5、發行地區:全國所有與上海證券交易所聯網的證券交易網點。

6、定價方式:本次發行采用累計投標詢價的方式確定發行價格。詢價區間的下限為按發行8000萬股新股計算的發行人2000年盈利預測全面攤薄每股收益乘以25倍市盈率的價格。

詢價區間下限=2000年盈利預測/(57000萬股+8000萬股)*25=15.96元/股

詢價區間上限為承銷協議簽署日前一個交易日收盤價或前十個交易日收盤價的平均值。

發行人和主承銷商將在《東方通信股份有限公司增發A股申購價格區間公告》中明確具體的詢價區間。

本次最終發行價格將通過累計投標詢價的結果,按照一定的超額認購倍數由主承銷商和發行人協商確定。

7、發行方式:

(1)向參與網下投標競價的機構投資者配售比例不低于本次增發A股數量的10%。

(2)向參與上網投標詢價的投資者配售比例不超過本次增發A股數量的90%,股權登記日在冊的流通A股股東可按股權登記日持有股數以1:0.6的比例獲得優先配售。

(3)根據申購結果,主承銷商可在向機構投資者配售數量和上網發售數量之間作適當回撥。

(4)本次發行將作除權安排。

8、本次發行的停牌安排:刊登《招股意向書》、《網上發行公告》、《立更為穩定和通暢的供貨渠道,一方面通過與主要供貨商MOTOROLA公司簽定長期的供貨合同,保障原輔材料的質量、價格及供貨時間,另一方面逐漸提高自主采購的比例。目前本公司自主產權移動電話的原輔材料自主采購比例已有了顯著提高。

(4)針對產品結構集中的對策

鑒于我國移動通信正處于急劇發展的階段,而本公司已在該領域積累了大量的經驗,因此,本公司作為移動通信全面解決方案的提供商,將繼續奉行立足主業、優化結構、擴大市場份額的產品發展戰略。本公司根據市場需求的變化,將不斷優化和細化產品結構,在現有主導產品的基礎上,積極擴大移動通信產品門類,引進并自主開發CDMA和第三代移動通信系統及終端設備,開發以軟件為基礎的增值業務功能,如智能網業務、網絡優化、網管設備、網絡維護等,繼續完善和推廣自主開發的SDH傳輸設備和接入設備,同時加強其他產品如ATM自動柜員機、激光照排機的生產與銷售,有計劃地培育一批新的利潤增長點,希望能籍以上措施減少產品結構集中帶來的風險。

(5)針對產品價格波動的對策

面對部分產品價格下降的趨勢,本公司將進一步提高產品的質量性能,加強管理以降低產品成本,提高現有產品的市場競爭能力。同時,本公司著力于開發一系列滿足市場需求、適應消費者偏好的新型產品,區別產品檔次,分別制訂不同的價格策略,變被動為主動,引導市場潮流的方向,規避產品價格大幅下降的市場風險。

(6)針對技術骨干流失的對策

本公司堅持“以人為本”的人力資源戰略,建立相關的激勵機制,使公司的命運和員工的發展緊密相連,塑造團隊精神,營造企業文化,保障公司人才隊伍的穩定。對于技術骨干,本公司保證為其提供施展才華的環境,工資、獎金等分配政策和升遷機會均向技術開發人員傾斜,鼓勵其多出、快出成果。

(7)針對外匯風險的對策

本公司將逐步提高主要產品國產化水平,密切注意國際匯市的變化,及時了解匯率動向,采用一些外匯保值手段,盡可能規避外匯風險。

2、針對行業風險的對策

(1)針對行業內部競爭的對策

本公司將一方面加強技術開發力度和營銷管理,努力保持現有優勢并繼續擴大市場份額;另一方面密切關注競爭對手情況,做到知己知彼,以化解或減少競爭風險。

(2)針對技術換代的風險對策

公司將加大科研投資,掌握國際通信技術發展方向和國內市場需求,不斷創新技術,同時縮短新產品的研制、投產周期,保證新產品順利開發,及時產生效益。為保證上述政策的實施,本公司將強化新上項目的可行性分析研究和優選工作;學習并引進國外先進技術和管理經驗;制定科學合理的產品戰略;加強人力資源建設,完善用人機制,避免在重大決策上的失誤,從而減小高科技行業技術更新換代的風險。

(3)針對經濟周期影響的對策

本公司將通過優良的產品性能,完善的售后服務致力與新老客戶建立長期戰略合作關系,擴大產品市場占有率,以抵消經濟周期的負面影響。

3、針對市場風險的對策

為減少由于市場需求變動所造成的風險,本公司正致力于通過加大自身科研開發投入以拓展產品類別,提升產品檔次,并同時在制造及銷售產品方面引進及應用更為先進適用的技術,滿足市場需要。本公司于近期開始在自主開發的EC528、EL600手機基礎上,開發具有WAP、GPRS功能的新型手機,并已開始批量生產若干型號的GSM數字蜂窩移動電話手機。在自主開發SDH光傳輸設備和光纖綜合接入網設備開發成功的基礎上,市場部門正在加大促銷力度,并向寬帶接入網發展。對于CDMA產品的制造和開發則分別訂立合資、合作協議。本公司董事相信,這些努力將會使本公司于未來在中國電信制造業中繼續保持其領導地位及在競爭方面的優勢。

隨著CDMA移動通信商用試驗網的成功運營,對于中國CDMA網絡,尤其是寬帶CDMA網絡的前景,本公司仍持樂觀態度,并在持續增加對自主研發CDMA技術的投入。但為了預防CDMA網絡建設不能如期開展的風險,本公司在保證推進CDMA產品研發和產業化的同時,將加大對GSM移動通信產品的投入力度,擴大現有市場份額,增強對市場風險的抵抗能力。

4、針對政策風險的對策

本公司將在國家各項經濟政策和產業政策的指導下,堅持移動通信產業的主導地位,面對中國移動通信產業的兩大格局(一是中外合資企業,一是國內自主開發企業),合理確定公司發展目標和經營發展戰略,實行雙軌制戰略,充分運用各項優惠政策。此外,加速高新技術成果產業化,不斷進行技術創新,提高生產管理水平,降低生產成本,形成公司高新技術企業的技術開發、創新優勢,增強本公司抗御政策風險的能力。

5、關于加入世界貿易組織

中國是世界上移動通信行業增長最迅速、前景最廣闊的國家之一,因此,國內移動通信設備制造業的市場競爭將持續進行,并越發激烈。與海外進口產品相比,本公司制造的移動通信設備不僅在質量與價格上具備了相當競爭實力,而且能為國內客戶提供更大程度的保障與便利,包括在較短的時間內交付成品,以人民幣更為方便靈活地結算,避免在進口時所需的繁瑣申請及審批程序,并通過其覆蓋全國大部分地區的售后服務網絡向客戶提供高效、快捷的本地化服務。因此本公司相信隨著中國獲準加入世貿組織,本公司仍可繼續保持與其他境外制造商相等的競爭地位,在某些方面仍擁有競爭優勢,爭取在國內市場繼續居于領先地位。

6、針對募集資金投資項目風險的對策

本公司本次募集資金將主要用于項目的投資。所有投資項目均經過嚴密的可行性論證,符合國家產業政策,具有良好的市場前景。本公司將利用各種有效手段加強對工程質量、施工進度以及費用開支的監控,確保各項目保質、保量、按時完成;同時做好人才引進、員工培訓、市場開發等配套工作,保證項目建成后,盡快產生效益,降低投資風險。

7、針對受控股股東控制風險的對策。對于可能受控股股東控制的風險,本公司將通過下列措施盡可能減少該項風險:

PTIC已向本公司承諾,在其能力范圍內及適用法律的限制下,其給予本公司的待遇及地位不會低于任何其下屬的其它附屬單位。此外,PTIC已同意本公司與其及其附屬單位進行的一切交易將按正常、公平及合理的商業條款進行。而東信集團也通過與本公司簽署一系列協議來確認本公司與其在各個領域的合作關系。

8、針對股市風險的對策

股票市場的價格波動是股市的正常現象,本公司將積極采取措施,努力保持利潤穩定增長,使股東獲得穩定、豐厚的回報,保持公司良好形象。同時本公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規要求運作,按照國家證券管理部門和證券交易所的法規、規章進行信息披露,以盡可能降低股東投資風險。

七、募集資金的使用計劃

1、本次A股增發,擬募集資金凈額126000萬元左右。所募資金擬投向下列項目。募集資金投資項目簡單列表:

項目名稱

總投資使用募集資金立項批準文件

1杭州東信移動電話有限

 公司增資

470萬美元3901萬元國家計委計司高技函[1999]220號文、

(合3901萬元)浙江省外經貿資浙府字[1996]07048號

2杭州摩托羅拉移動通信

 設備有限公司增資

1037萬美元8607萬元國家計委計司高技函[1999]216號文、

(合8607萬元)國家外經貿資審字[2000]0022號文

3數字移動通信手機研發、

 產業化項目

19998萬元12998萬元國家計委計高技[1999]1930號文、信

息產業部信部規[2000]71號文

499年財政預算內專項資

 金國家重點技改項目:

 數字移動手機國產化生

 產線技改

20354萬元15354萬元國家經貿委國經貿投資[2000]126號文

5收購廣州郵通控股權及

 增資項目

30306.3萬元30306.3萬元已簽署《股權轉讓協議》

6補充營運資金

55000萬元55000萬元

合計

138166.3萬元126166.3萬元

2、項目簡單情況介紹如下:

1)杭州東信移動電話有限公司增資

杭州東信移動電話有限公司(原杭州摩托羅拉移動電話用戶機有限公司)是由PTIC、本公司和摩托羅拉(中國)公司于1996年建立的合資公司。公司創立的主要目的是制造和銷售CDMA數字移動電話等產品。由于中國移動通信市場發展迅猛,合資各方決定擴大現有的生產規模和經營范圍。

目前合資公司有一條生產線,根據擴建計劃,生產能力將適時擴展到五條生產線。擴建后合資公司的運營將集中在以CDMA和GSM制式移動電話等核心業務上,更好地降低運營成本來保證在競爭激烈的市場上的長期成功。

合資公司注冊資本將從1500萬美元增加到2200萬美元,同時將調整合資各方在合資公司中的股權比例:本公司將投入470萬美元(約合人民幣3901萬元),并增持8%股權,達到50%;摩托羅拉將減持4%股權,降為49%;PTIC將減持4%股權,降為1%。擴建后,中方將在合資公司中控股,此項目對本公司的發展至關重要。

2)杭州摩托羅拉移動通信設備有限公司擴建

杭州摩托羅拉移動通信設備有限公司(原為杭州摩托羅拉移動電話系統有限公司)是由PTIC、本公司和摩托羅拉(中國)公司于1996年建立的合資公司。公司創立的主要目的是在中國制造、銷售、發展和支持CDMA數字移動電話系統。由于中國移動通信市場發展迅猛,尤其是GSM市場持續快速增長,合資各方決定擴大現有的生產規模和經營范圍。

現時合資公司有一條CDMA基站大散件裝配生產線。根據擴建計劃,合資公司將主要從事系統產品的本地采購、研究與開發、前端工序及全散件生產、產品整合以及GSM與CDMA系統產品的維修服務。

合資公司注冊資本將從2500萬美元增加到4800萬美元,同時將調整合資各方在合資公司中的股權比例:本公司將投入1037萬美元(約合人民幣8607.1萬元),并增持1%股權,達到44%;摩托羅拉將減持1%股權,降為51%;PTIC維持原5%股權比例不變。擴建后,仍由摩托羅拉在合資公司控股。

3)數字移動通信手機開發中心、生產線建設項目

作為移動通信中最活躍、最主要的組成部分,蜂窩移動電話近幾年來在全球范圍內飛速發展。而作為世界移動通信的第二大國,中國的移動乘以25倍市盈率的價格。

詢價區間下限=2000年盈利預測/(57000萬股+8000萬股)*25=15.96元/股

詢價區間上限為承銷協議簽署日前一個交易日收盤價或前十個交易日收盤價的平均值。

發行人和主承銷商將在《東方通信股份有限公司增發A股申購價格區間公告》中明確具體的詢價區間。

本次最終發行價格將通過累計投標詢價的結果,按照一定的超額認購倍數由主承銷商和發行人協商確定。

7、發行方式:

(1)向參與網下投標競價的機構投資者配售比例不低于本次增發A股數量的10%。

(2)向參與上網投標詢價的投資者配售比例不超過本次增發A股數量的90%,股權登記日在冊的流通A股股東可按股權登記日持有股數以1:0.6的比例獲得優先配售。

(3)根據申購結果,主承銷商可在向機構投資者配售數量和上網發售數量之間作適當回撥。

(4)本次發行將作除權安排。

8、本次發行的停牌安排:刊登《招股意向書》、《網上發行公告》、《電話用戶在1999年底已突破了4000萬戶,并將在今后幾年中繼續保持高速的增長。中國的手機市場蘊藏著巨大的商機。為了抓住機遇,加速數字移動手機產品的發展以滿足市場需要,同時為縮短與國外先進水平的差距,推動我國民族高科技電子產業的技術升級和產業進步,東方通信擬在現有的手機研究所的基礎上建立數字移動通信手機開發中心,在移動電話手機部的基礎上建設數字移動手機生產線。

本項目將建立國際水平的數字移動通信手機開發中心,在成功開發EC528、EL600等第二代GSM手機的基礎上,本公司計劃繼續推出更輕巧、功能更強的東信自主品牌系列手機,開發具有WAP、GPRS功能的二代半GSM手機,以及第二代窄帶CDMA手機和第三代寬帶CDMA手機等,并力爭在射頻電路設計、基帶電路設計、協議軟件開發、電磁兼容、省電模式、功率控制以及生產線自動測試等關鍵技術有所突破。

項目總投資19998萬元,其中固定資產投資15452萬元,流動資金投資4546萬元。總投資中使用國債資金2000萬元,信息產業部配套資金5000萬元,其余12998萬元擬使用本次增發募集資金。

4)數字移動通信手機國產化生產線技術改造項目

本項目屬于國家1999年財政預算內專項資金國家重點技術改造項目計劃。項目目標是形成具有年生產自主產權數字手機100萬部的能力。

項目主要內容包括:(1)改造數字移動手機生產線,購置生產設備和儀器;(2)建設相關配套設施。工藝流程采用先進的自動化程度較高的表面貼裝工藝技術,生產設備以SMT設備為主,整機安裝、整機測試、檢查在生產線上進行。預計在2000年10月份完成投產驗收。

該項目屬于《當前國家重點鼓勵發展的產業產品和技術目錄》十三項郵電通信中“數字移動通信(GSM、CDMA、DCS1800等)系統及設備”類的國內投資項目,進口設備按規定予以免稅。

本項目經國家經貿委國經貿投資[2000]126號文批準,建設項目批準固定資產投資12000萬元,配套流動資金8354萬元。項目總投資20354萬元。其中使用銀行貸款5000萬元,其余15354萬元擬使用本次增發募集資金。

5)總投資30,306.3萬元收購廣州郵通59.5%的股權。

(1)、擬收購公司概況

廣州郵電通信設備有限公司(“廣州郵通”)是在原郵電部524廠的基礎上,由PTIC和廣東省郵電管理局于1997年共同投資組建的有限責任公司,雙方各占50%股權。2000年5月,PTIC已將所持12.31%股權依法轉讓給東信集團,其余36.79%股權以注資方式投入東信集團。現廣州郵通的股東單位為東信集團和廣東省郵電管理局。

公司主要從事通信電子產品及相關工業產品的設計、制造,是經國家科委認定的“高新技術企業”,1998年獲得科技部頒發的“火炬優秀企業獎”,曾五次被評為中國電子百強企業,是廣州市電子信息產業的龍頭企業,公司發展潛力巨大,得到國家和地區的多項政策支持。

廣州郵通的主要技術開發機構是南方郵電工業研究院,專門從事各類通信電子產品的開發、研制和總體技術支持。2000年1月經國家人事部同意設立企業博士后科研工作站。現有專業科研開發人員130多人,具有雄厚的科研能力及良好的試驗環境,研發涉及網絡、終端、交換、傳輸、接入、無線、數據等眾多領域,近年來已成功開發多項國家級火炬計劃項目產品和國家、地方重點新產品。

(2)、廣州郵通的主要產品和業務

目前廣州郵通經營的主要產品為IC卡公用電話系列、光通信及數據通信系列、接入網及交換產品系列、無線通信產品系列、系統集成及電子商務應用系列、通信配套系列等六大系列產品。以上產品絕大部分是廣州郵通自主研制開發,具備自主知識產權。其中IC卡話機的市場占有率達25%左右,居同行業首位。

(3)、收購方式及收購價格

浙江天健資產評估有限公司浙天評報(2000)第35號《資產評估報告》對廣州郵通截止2000年2月29日評估資產凈值為40612.6萬元,該評估結果已經財政部財評字[2000]211號文確認。根據本公司與東信集團簽定的《股權轉讓協議》和與廣東省郵電管理局簽定的《增資擴股協議》,本公司擬以募集資金20306.3萬元收購東信集團所持有的廣州郵通50%股權,再以募集資金1億元向廣州郵通增資。收購全部完成后,東方通信將持有廣州郵通59.5%股權,獲得控股權。

(4)、廣州郵通的財務狀況

根據浙江天健會計師事務所出具的浙天會審[2000]第570號審計報告,依照東方通信目前所執行的股份有限公司財務制度和會計核算方法對廣州郵通99年度和2000年1-2月財務報表進行調整后,主要財務數據如下表所示:

單位:萬元

項目2000年2月29日1999年12月31日

總資產82937.1284923.26

所有者權益42853.4342926.03

 2000年度1999年度

產品銷售收入5102.5443459.70

營業利潤(305.99)(1534.42)

投資收益258.671539.33

凈利潤(70.63)189.91

廣州郵通1999年度審計后的凈利潤為189.9萬元,比審計前減少2,718.1萬元,主要原因包括:

A、將以前年度累積的尚未結轉的維修費用、研發費用和固定資產凈損失共計1,042.8萬元一次性轉入費用,沖減1999年度的利潤;

B、根據東方通信現行的會計核算方法對廣州郵通當期的銷售收入進行調整,沖回相應的收入3923.6萬元及成本2768.2萬元,減少1999年度利潤1,155.4萬元。

(5)、本次收購的財務預測

根據浙江天健會計師事務所出具的浙天會審[2000]第593號盈利預測審核報告,廣州郵通2000年度預測將實現凈利潤3048.47萬元,加權平均凈資產收益率可達6.29%。2000年度預測凈利潤比1999年度審計后的凈利潤有較大幅度增長,主要基于以下因素:

A、鑒于廣州郵通經99年度審計調整后,仍有總額約5000萬元的存貨和待處理流動資產未核銷,為支持廣州郵通和東方通信更快發展,東方通信集團已承諾在2000年度東方通信增發新股完成后,以原評估值收購廣州郵通上述可能對盈利產生影響的資產。

B、廣州郵通1999年度由于流動資金不足,生產跟不上銷售,影響了盈利水平。2000年度廣州郵通已在東方通信集團的擔保下取得銀行借款,并將在東方通信收購完成后得到一億元的現金注資,這將有效緩解資金周轉問題,使產品生產盡可能地滿足需求。

C、根據主導產品市場分析和產品投資項目分析,廣州郵通今后幾年將保持較快的發展速度,在國內IC卡公用電話領域保持領先優勢。新項目投產后,廣州郵通將積極拓展CDMAWILL接入系統和光傳輸產品,形成新的主導產業和利潤增長點。

(6)、對廣州郵通增資1億元主要用于建設一卡通收費系統技術改造項目和光傳輸網產品生產技術改造項目,該兩項目已分別得到廣州高新技術產業開發區管委會穗高天管計字(2000)2號文和穗高天管計字(2000)8號文批準。

(7)本公司董事會為收購廣州郵通事件聘請的獨立財務顧問上海亞商企業咨詢股份有限公司為本次收購出具了以下意見:

“廣州郵通近三年來經營狀況基本良好,主營業務有較好的成長性,在IC卡公話系列等領域有顯著的優勢和扎實的基礎,并有較強的科研開發能力。

東方通信本次購并廣州郵通,立足于提高股東的投資回報,以公司的長遠健康發展為基本出發點,方案設計科學,股權轉讓作價公允,操作過程規范,符合《公司法》、《證券法》等相關法規的規定,體現了公平、公正、公開原則,維護了全體股東特別是中小股東的權益。

本次股權收購如能順利實施,將有利于收購雙方實現產品和業務的優勢互補,促進東方通信的市場拓展,增強其自主研發能力,提高綜合競爭力,對購并雙方的發展都會產生積極而深遠的影響。”

6)補充營運資金5.5億元

根據2000年度盈利預測,本公司今年預計實現銷售收入將比99年實際實現數66.6億元(系母公司報表數)有大幅增長。依據移動通信行業的銷售特點,假設應收帳款周轉率和存貨周轉率保持1999年水平,通過對本公司2000年營運資金占用情況的測算,今年應比1999年增加資金占用約6億元。同時,根據對2000年購銷資金占用情況的測算,本公司今年應增加營運資金7至8億元。

本次擬以募集資金投資于項目后的余額約5.5億元作為營運資金的補充,保證營運資金能滿足銷售規模大幅增長的要求,減少因流動資金貸款急劇增加而發生的財務費用負擔。同時可以降低負債比例,減少經營風險和財務風險。

八、前次募集資金使用情況的說明

1、前次募集資金到位情況

1996年3月26日,國家國有資產管理局以國資評(1996)253號文確認了原杭州通信以實物資產等投入本公司的凈資產為30,788萬元。國家體改委體改生(1996)70號文和國務院證券委證委發(1996)23號文批準,1996年7月12日本公司發行了10000萬股境內上市外資股(B股),發行價格為0.80美元/股,扣除發行費用后凈額為7,470萬美元,折合人民幣62,110萬元。經中國證監會證監發字(1996)311號和證監發字(1996)312號文批準,于1996年11月14日發行了4000萬股社會公眾股(A股),其中公司職工股為950萬股,發行價格為人民幣10.80元/股,扣除發行費用后凈額為41,512萬元。前次發行共募得實物資金30,788萬元和貨幣資金103,622萬元。

2、募股資金使用情況比較

本公司1996至1999年募股資金項目投資總計投入90,025萬元。截止1999年12月31日,本公司募股資金除PCS個人移動通信項目,即投資杭州億事通無線通信有限公司項目(投資額為15600萬元)外,其余已基本按募股資金承諾投向投入。具體情況如下表:

單位:萬元

投放項目

運用計劃實際運用

投放金額投入期投放時間投放金額合計完工程度

GSM移動通信設備技術

引進及改造

¥8,7002年96年$406¥6,889100%

96年$200

97年

Elite168模擬移動電

話技術引進及改造

¥8,0001年96年¥8,000100%

投資杭州摩托羅拉移動

電話用戶機有限公司

$6302年96年$315¥5,228100%

97年$315

投資杭州摩托羅網投標詢價的投資者配售比例不超過本次增發A股數量的90%,股權登記日在冊的流通A股股東可按股權登記日持有股數以1:0.6的比例獲得優先配售。

(3)根據申購結果,主承銷商可在向機構投資者配售數量和上網發售數量之間作適當回撥。

(4)本次發行將作除權安排。

8、本次發行的停牌安排:刊登《招股意向書》、《網上發行公告》、《拉移動

電話系統有限公司

$6452年96年$401¥5,354100%

97年$244

償還長期銀行貸款

¥4,95096年¥4,950100%

投資杭州依賽通信有

限公司

$1532年96年$75.30¥1,259100%

97年$77.70

技術中心研究開發

¥5,0002年96年¥7,539100%

97年

建立國內銷售網絡

¥3,0003年96年¥3,000100%

97年

98年

售后服務網絡建設

¥2,0001年96年¥2,000100%

興建工廠和辦公大樓

¥3,0002年97年¥3,50042%

杭州億事通無線通信

有限公司

$1,8752年97年¥2,333未完成

自動柜員機(ATM)技

術引進

¥4,0002年97年¥2,497100%

98年

日常營運資金

¥37,47696年¥37,476100%

GSM移動通信設備技術引進及改造項目投資8700萬元,實際投入6889萬元,主要是由于在實際技術引進及改造過程中使用了部分公司原有的模擬老設備,使投資成本下降。技術中心研究開發項目計劃投資5000萬元,實際投入7539萬元,主要是由于研發產品品種增加及研發層次加深,相應追加了投資。

興建工廠和辦公大樓項目計劃投資3000萬元,實際投資3500萬元,主要是由于在工廠和辦公大樓的興建過程中建立了智能化辦公系統,使得投資成本增加。自動柜員機(ATM)技術引進項目計劃投資4000萬元,實際投入為2497萬元,主要是由于技術引進人員對技術水準及市場動態的準確把握,技術設備引進及試生產過程中提高設備使用效率、加強財務控制,使得投資成本大幅度降低。

在公司募集資金使用項目中,移動通信系統設備、手機和ATM自動柜員機的生產與銷售是本公司盈利的主要項目,成為銷售和利潤增長重要來源。銷售和售后服務網絡順利建立,技術中心建成并承擔了本公司主要的科研開發項目。對外投資項目中,杭州依賽通信有限公司98、99年分別盈利3092萬元和2494萬元,杭州東信移動電話有限公司99年一舉盈利6385萬元,總體來說,前次募集資金的使用取得理想的業績及投資回報。

3、未實施項目的說明

由于PCS個人移動通信的國家技術標準體制尚未確定,以及合資企業合作方的資金問題,對于募集資金投資項目中PCS個人移動通信項目,即投資杭州億事通無線通信有限公司項目,本公司尚未大規模投入。在按照投資規劃對杭州億事通無線通信有限公司在投入一期資金人民幣2333萬元后,沒有繼續追加投資。該事項已分別在1997年和1998年年度報告中予以披露,分別刊載于1998年4月14日和1999年4月10日的《上海證券報》、《中國證券報》、《南華早報》和《香港文匯報》。1999年1月22日,經杭州高新技術產業開發區管委會杭高新[1999]14號文批準,該中外合資企業終止,公司原投資額將在合資企業正式注銷后收回。

董事會本著謹慎的態度對待項目變更問題,經公司首屆董事會十二次會議討論通過,原定投資于該項目的資金將轉投向興建工廠和辦公大樓即東方通信城項目,此項變更已得到1999年度股東大會審議通過。

4、會計師事務所對前次募集資金運用的專項報告結論

浙江天健會計師事務所就本公司前次募集資金使用情況出具了專項審核報告(浙天會審[2000]第536號),浙江天健會計師事務所認為,董事會有關說明及有關信息披露文件與前次募集資金實際使用情況基本相符。

九、股利分配政策

1、本公司本著同股同利的原則,按各股東持有股份的比例派發股利。股利派發可采取現金、股票或現金和股票相結合的形式。公司向個人派發股利時,由公司按《中華人民共和國個人所得稅法》和國家稅務總局發布的《征收個人所得稅若干問題的規定》代扣個人所得稅。股利派發形式、股利率和是否派發股利由本公司股東大會決定。

2、本公司為已發行外資股(B股)的公司,依據公司章程規定:“公司在分配股利時,所依據的稅后可分配利潤根據下列兩個數據按孰低原則確定:經會計師事務所審計的根據中國會計準則編制的財務報表中的累計稅后可分配利潤數;以中國會計準則編制的、已審計的財務報表為基礎,按照國際會計準則或者境外主要募集行為發生地會計準則調整的財務報表中的累計稅后可分配利潤數。”

3、根據公司章程,本公司稅后利潤按下列順序分配:

(1)彌補上一年度的虧損;

(2)提取法定公積金百分之十;

(3)提取法定公益金百分之五到百分之十;

(4)提取任意公積金;

(5)支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公積金、公益金后,是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

4、本公司1999年末未分配利潤和2000年1月1日起至本次股票發行前實現的凈利潤由新、老股東共同享有。

十、發行人情況

1、發行人名稱:東方通信股份有限公司

英文名稱:EasternCommunicationsCo.,Ltd.

2、發行人成立日期:1996年8月1日

3、發行人注冊地址:中華人民共和國浙江省杭州市文三路80-84號

4、發行人歷史沿革:

本公司系經國家經濟體制改革委員會以體改生(1996)第70號文批準,于1996年以募集方式設立的股份有限公司。1996年,原杭州郵電通信設備有限責任公司(現更名為東方通信集團有限責任公司)以獨家發起人的身份,以其全資所有的杭州東方通信創業公司為基礎,包括杭州通信經營蜂窩移動通信設備、數字傳輸設備與激光照排印刷設備等三大類產品的資產與業務為主體進行了股份制改組。杭州通信持有本公司24,000萬股國有法人股。 

1996年7月經國務院證券委員會證委發(1996)23號文批準,上海市證券管理辦公室滬證辦(1996)143號文同意,本公司發行了境內上市外資股10,000萬股,并于1996年8月1日正式注冊成立,所發行的B股于1996年8月12日在上海證券交易所上市。1996年11月,本公司發行境內社會公眾股4000萬股,并于1996年11月在上海證券交易所掛牌交易。發行完成后,公司總股本為38,000萬股。

1997年10月,經本公司臨時股東大會決議通過,公司對全體股東按10:5的比例實施公積金轉增股本。公司總股本變更為57,000萬股,其中,國有法人股36,000萬股,B股15,000萬股,A股6000萬股。

5、本公司組織結構主要股東及參控股企業簡介:

(1)、東方通信集團有限公司

東信集團是在原杭州郵電通信設備有限責任公司的基礎上變更而成,PTIC和杭州鴻雁電器公司分別持有其99%和1%的股權。主要從事通信設備、電子計算機及外部設備、電子元器件的技術開發、制造、銷售和通信工程承包等。目前東信集團擁有3家全資子公司,7家控股子公司和6家參股公司,形成了以東方通信股份公司為龍頭的大型高科技企業集團。1999年,東信集團銷售收入約74.14億元,稅前利潤3.99億元,總資產61.39億元,凈資產21.63億元,員工總數達3000人。

(2)、EASTERNCOMMUNICATIONSU.S.A.,INC.(美國依斯泰克公司)

美國依斯泰克公司是1997年成立于美國ALHAMBRA市的全資子公司,本公司共出資299萬美元。主要從事通信產品的研究與開發、網站建設等。成立美國子公司旨在更好地把握通信領域的最新技術動態,提升本公司整體科研開發水平。

(3)、杭州億泰計算機信息技術有限公司

該公司成立于1998年,注冊資本850萬元人民幣,主要經營電子地圖信息系統的開發和電信網的計費、客戶服務等軟件的開發和系統集成等。本公司出資680萬元,持80%股權,合資對方為杜樺等自然人,共出資170萬元,持20%股權。

(4)、寧波東信終端產品有限公司

該公司注冊資本1500萬元,其中本公司出資1485萬元,持99%股權,合資方為杭州富士貼片機產品技術服務站,持1%股權。該公司主要從事電子產品的生產、銷售及服務。

(5)、東方通信科技發展有限公司

該公司成立于1998年,主要經營通信設備、計算機軟件及外部設備、電子元器件的銷售和技術開發、服務、培訓。注冊資本為5000萬元,本公司出資4000萬元,持80%股權。合資方為東信集團,持20%股權。

(6)、杭州東方通信城有限公司

該公司設立于1997年,主要業務為籌備及建立杭州東方通信城并進行物業管理。注冊資本15000萬元,本公司出資10500萬元,持70%股權。合資方為東信集團,持30%股權。

(7)、杭州東方通信上海移動電話銷售服務公司

該合資公司成立于1997年,主要經營通信和電子產品的銷售及維修服務。總投資375萬元人民幣,注冊資本150萬元,其中本公司出資90萬元,持60%股權。合資對方為上海美舜科技開發中心,持40%股權。

(8)、四川東方通信有限責任公司

該公司成立于1998年,系本公司與四川省郵電交換設備廠、四川省通信發展總公司三方共同出資組建的有限責任公司。主要開發、生產、銷售光纖通信、有線通信、無線通信設備及配套設備和計算機信息技術產品。該公司注冊資本450萬元,本公司出資360萬元,持80%股權。

(9)、天津方信通信有限公司

該公司成立于1998年,系本公司與天津長信集團股份有限公司合資組建的有限責任公司。注冊資本400萬元,本公司出資208萬元,持52%股權。該公司主要經營技術開發、移動通信設備及終端的維護和維修等。

(10)、杭州依賽通信有限公司

該合資公司注冊資本5,567,000美元,生產和銷售SDH傳輸網所需各種設備、開發、設計新產品,并提供相關的工程及售后服務。本公司持有51%的股權,合資方為以色列ECI電信有限公司,持有49%的股權。

(11)、杭州東信移動電話有限公司(原杭州摩托羅拉移動電話用戶機有限公司):

該合資公司合同總投資額為29,900,000美元,注冊資本為22,000,000美元,從事GSM、CDMA數字移動電話用戶機產品后工序的生售。

(3)根據申購結果,主承銷商可在向機構投資者配售數量和上網發售數量之間作適當回撥。

(4)本次發行將作除權安排。

8、本次發行的停牌安排:刊登《招股意向書》、《網上發行公告》、《產制造和銷售,并提供相關服務。本公司持有該合資公司50%的股權,而摩托羅拉持有49%的股權,另外1%的股權由中國普天持有。

(12)、杭州摩托羅拉移動通信設備有限公司(原杭州摩托羅拉移動電話系統有限公司):

該合資公司合同總投資額為29,500,000美元,注冊資本為48,000,000美元,從事GSM、CDMA系統產品的開發及生產、數字移動電話用戶機產品的研發和前工序制造,并提供相關的工程和售后服務。本公司持有該合資公司44%的股權,而摩托羅拉持有51%的股權,另外5%的股權由中國普天持有。

(13)、北京長信嘉信息技術有限公司

該合資公司成立于1999年9月,注冊資本7,000,000美元,主要從事通信、電子、軟件行業的技術研究和開發,并提供技術咨詢和服務。本公司持有30%的股權,合資方為長城科技股份有限公司、中國普天、美國德州儀器中國公司,分別持有35%、5%和30%的股權。

6、發行人業務經營范圍

主營:

移動通信、程控交換、光電傳輸、激光照排設備及其配套產品,以及計算機和通信網絡終端產品的研制、開發、制造、銷售和服務。

兼營:

通信系統工程設計、集成、施工、技術咨詢、培訓、電子元器件、信息服務等。

7、主要業務、主要產品品種、生產能力及銷售情況

本公司為移動通信全面解決方案提供商,主要從事研制開發和生產經營移動通信系統設備和移動電話、光通信傳輸設備等多種現代通信產品和激光照排設備、自動柜員機(ATM)及信息網絡系統。目前是我國從事移動通信產品研究和生產銷售規模最大的企業之一。本公司長期實施從“借牌立足”到“創牌立身”的戰略,闖出一條引進、消化、自主開發的成功發展之路。在銷售方面,本公司采用許可證銷售和自主品牌“雙軌”的銷售戰略,以達到迅速擴大國內市場銷售份額的目的。

(1)主要產品和生產能力

本公司產銷主要產品為移動通信相關產品及配套設施,并逐步向其他通信及網絡服務范圍擴展。

移動通信系統產品

蜂窩移動電話系統產品,包括GSM技術的900/1800MHzM-Cell系列數字蜂窩基站子系統,包括Horizonmacro和Horizonmicro基站設備。本公司現有1條系統設備生產線。

CDMA系統設備產品包括SC4812數字蜂窩基站、SCTM604數字蜂窩基站、SCTM601數字蜂窩基站。以上產品由本公司下屬合資企業生產,本公司亦通過自主開發該項技術準備進行批量生產。

本公司還向客戶提供系統設備的工程督導服務。這些服務包括移動基站及移動交換機設備的安裝、有效調試及維修保養,以提高安裝及操作移動通信設備的效率,并加強本公司的售后支持服務。

直放站系列產品,包括WYG03蜂窩移動電話小區直放站、WYP-1蜂窩移動電話無線直放站、WYP03蜂窩移動電話光纖直放站、蜂窩移動系統智能轉發基站。

移動通信終端產品

蜂窩移動電話系列產品,包括CDMA技術的SC-725CV蜂窩移動電話、GSM技術的MOTOROLA338、cd928、心語2688等型號蜂窩移動電話、蜂窩移動電話以及本公司完全自主開發的“東信”牌EC528、天羽EL600蜂窩移動電話。

1998年11月26日,東信自主開發的“東信”牌EC528GSM手機在丹麥順利通過了歐洲電信標準化組織(ETSI)的FTAPHASEII的測試,成為國內第一家獲得國際權威機構認證并擁有自主知識產權的GSM手機。EC528手機于99年4月獲得了國家信息產業部關于生產和入網的許可,本公司亦成為國內九家獲準從事手機生產的企業之一,國家重點財政專項撥款支持的兩家手機企業之一。99年9月,EC528手機正式投入批量生產并銷售。目前本公司在EC528的基礎上自主研發的EL600新型雙頻手機已完成研發,批量投放市場。

本公司移動電話用戶機部目前有四條手機生產線,主導生產的數字蜂窩電話型號為摩托羅拉和東信品牌數字蜂窩移動電話手機,每條生產線年產能力為50萬臺。

傳輸設備系列產品

本公司生產的傳輸設備系列產品包括個人通信網絡終端裝置、數字式復用調制解調器及信號轉換裝置等。

PDH產品系列,包括2MPCM脈碼調制復用設備,光線路復用終端機,光線路復用中繼機。

SDH產品系列,包括STM-1同步數字復用器、STM-4同步數字復用器、STM-16同步數字復用器和USTM-1微型同步數字復用器,EEN網元管理系統,EEN網絡管理系統,SDH-RADIO同步數字微波中繼。

接入網產品,包括GY155-01SDH光纖綜合接入設備、ECAN-3000高速光纖接入設備、無源光纖接入系統、無線本地環路系統設備、MP06回音消除器、數據接口設備。

交換機系列產品,包括數字交換機、智能電話卡平臺、數字程控調度機、數字多功能通信機、程控數字匯接機、桌面會議電視系統設備。

電子設備產品

自動柜員機,本公司引進西門子技術生產的自動柜員提款機包括“東信”牌CSC430大堂機、CSC450穿墻機、Procash400小巧型機。

激光照排設備,本公司開發、制造及銷售一系列的激光照排機及激光影像著色設備。

(2)銷售方式

本公司目前已完成市場網的重組和建設工作,根據購買對象的差異,成立了面向機構采購的系統設備營銷總部和面向個人的終端產品營銷總部。其中,系統營銷總部下設23個辦事處和以主要客戶為中心的6個項目部,終端產品營銷總部在全國設立了十個大區和50個辦事處,覆蓋范圍已延伸到全國大部分一、二級城市和部分縣級市。本公司致力于和客戶建立長期、穩定的合作伙伴關系,以本地化的服務、快捷的反應滿足客戶的需求。

本公司是國內最早的蜂窩移動電話產品供應商。經過多年的發展,本公司移動電話的客戶分布全國,大部分銷往華東及沿海各省市、河北、湖北等省市。本公司的終端產品營銷總部通常于客戶訂購貨品后十日內交貨。

本公司是中國主要的蜂窩移動通信系統設備供應商。其產品有廣大的客戶基礎,客戶主要是中國移動和中國聯通等通信運營商,本公司與其保持了長久的業務合作關系。本公司的蜂窩移動通信系統產品主要售往華東及各沿海省市、四川、湖北、吉林、黑龍江和北京等省市。憑借本公司的市場推廣渠道和分銷網絡,本公司將能夠迅速獲得市場信息反饋,準時交付產品,提供便捷的售后服務并增加本公司產品的競爭能力。

在數字蜂窩移動系統銷售方面,本公司一直采取要求客戶于收貨后按進度繳付貨款的銷售策略。針對客戶的特殊情況,本公司亦酌情采取如為買方信貸提供擔保等較為靈活的銷售手段。就蜂窩移動系統設備的銷售,本公司通常要求在合同簽訂時支付合同價15%作為首期押金,在產品送交時支付另外75%的款項,余下的10%合同價則待本公司技術人員及有關客戶對測試及檢查結果作出滿意確認后15日內清付。本公司的蜂窩移動電話系統營銷總部通常于接納訂單后四個月內送貨。

主要產品分類銷售收入一覽表:單位:萬元

主要產品類別

2000年1-6月99年98年97年

銷售額比例%銷售額比例%銷售額銷售額

移動通信系統產品

14913452.543806663.4375400334644

移動通信手機產品

12351443.523315633.7127561113875

傳輸設備產品

13300.558890.988028866

電子設備產品

53691.958780.82202410128

其他

45261.680461.2348335071

合計

283873100691035100568620472584

(3)、品質保證

本公司致力于為顧客制造優質產品,并提供高水準的售后服務。本公司相信,產品質量對提高本公司的競爭力、市場地位及聲譽極為重要。本公司為了保持并改進產品的素質及生產水平,根據GB/T19001-ISO9001-1994標準已采用全面及廣泛的品質控制體系,編制了《質量手冊》和《品質控制程序手冊》,每2-3年對其進行全面改版修訂。此舉確保產品的設計開發、制造、安裝和服務的全過程始終處于受控狀態,從而保持高水準的品質控制。

本公司在生產移動通信系統及移動電話方面嚴格遵守摩托羅拉訂立的品質標準。摩托羅拉已向本公司提供多方面的輔助,設立可在各方面與國際標準相比的品質控制程序,其中包括派遣具有豐富經驗的工程師幫助設立必須的控制程序及推薦摩托羅拉認可的合格供應商。

本公司通過兩個層次貫徹質量保證,一是由公司負責集中控制,應用內部審核和監督抽查形式從產品的設計開發、生產、安裝和服務進行控制;二是由各下屬產品生產部門進行全過程質量控制,即二級質保。目前公司聘用150多位員工從事質量保證工作,其中40多名為高級工程師及工程師。

(4)、市場推廣

為了確定本公司所生產的蜂窩移動通信產品的需求情況,本公司與中國移動和中國聯通等移動通信運營商保持密切的聯絡。由于目前中國主要由這兩家移動電話運營商負責提供蜂窩移動通信網絡服務,緊密聯絡可使本公司提早預測其產品的需求,及時調整銷售及市場策略。

(5)、工程維護及售后服務

本公司的保修及售后服務的能力是本公司成功的主要因素。本公司蜂窩移動電話的維修中心于1992年在杭州成立,為本公司及摩托羅拉生產的蜂窩移動電話手機提供全面的部件維修等質量服務。該中心獲得摩托羅拉頒發的最高級資格(第三級)服務證書,嚴格按照摩托羅拉的技術標準作業,配備整套測試器材、維修器材及有資格的專家,旨在為摩托羅拉的多種型號蜂窩移動電話手機、包括由本公司生產的手機及其它由第三方生產的摩托羅拉手機提供快捷有效的維修及保修服務。

本公司已向35個分布在各省市的特約移動電話手機維修中心發出認可,其中19家同時獲得摩托羅拉認可。這些中心遍布中國各主要城市,本公司向其提供培訓、維修設備、替換零件及配件,確保這些中心一致地提供高質量的維修及保養服務。

系統設備方面,本公司通過各地的辦事處,直接面向最終用戶開展系統設備的售后服務工作,設有工程服務部、維修服務部等部門,全方位提供從安裝調測、系統優化、代維護、本地化維修和24小時熱線技術支持等多項服務。目前系統工程部已有117名工程師通過考試,獲得摩托羅拉頒發的有關GSM系統設備工程服務的資質證書。完善的本土化服務,使我們的客戶可以最大限度地減低費用、提高效率、滿足通信運營業快速、多變的發展需求。

8、主要原材料供應

本公司生產蜂窩移動基站和資本400萬元,本公司出資208萬元,持52%股權。該公司主要經營技術開發、移動通信設備及終端的維護和維修等。

(10)、杭州依賽通信有限公司

該合資公司注冊資本5,567,000美元,生產和銷售SDH傳輸網所需各種設備、開發、設計新產品,并提供相關的工程及售后服務。本公司持有51%的股權,合資方為以色列ECI電信有限公司,持有49%的股權。

(11)、杭州東信移動電話有限公司(原杭州摩托羅拉移動電話用戶機有限公司):

該合資公司合同總投資額為29,900,000美元,注冊資本為22,000,000美元,從事GSM、CDMA數字移動電話用戶機產品后工序的生售。

(3)根據申購結果,主承銷商可在向機構投資者配售數量和上網發售數量之間作適當回撥。

(4)本次發行將作除權安排。

8、本次發行的停牌安排:刊登《招股意向書》、《網上發行公告》、《蜂窩移動電話手機所用的主要零部件為全散件套裝,全散件套裝由摩托羅拉供應,從國外進口。

材料和零部件的成本占本公司制造成本的80%以上,其中,主要為進口材料和零部件。原材料供應基本實現自主采購,但由于與摩托羅拉的合作關系,目前仍大部分向摩托羅拉采購,其余部分為向其他國外供應商和國內供應商采購。

本公司的移動蜂窩電話系統部一般會每月向摩托羅拉提交市場需求預測。而本公司的移動電話用戶機部一般會每十二個月向摩托羅拉提交蜂窩移動電話手機的市場需求預測。

制造數字式傳輸設備所用的主要材料包括機架、電子元器件、接插件與電源模塊。制造激光照排設備所用主要材料包括電子元器件、光學部件及機械零部件等。這些零部件大部分在國內采購。

本公司大量原材料系從國外采購,產品則主要在國內市場銷售。用匯量較大,全部以人民幣買匯結算貨款。

9、商標等無形資產

1997年和1998年,本公司分別為“東信”、“EASTCOM”和“ ”進行了商標注冊,有效期為十年。以上商標的覆蓋范圍包括:

核定使用商品:通信設備、激光照排設備、數據處理設備、微處理機、傳真機、警報器、電池、自動取款機、電子監聽器等。

核定服務項目:計算機輔助信息(圖象傳送)、電子郵遞、傳真發送、電傳業務、計算機終端聯絡、電訊發送、電報通訊、傳呼服務、電信信息、計算機軟件設計等。

10、新產品、新技術研究開發情況

本公司一貫以“科技興廠”為發展方針,在新技術新產品開發上的大投入使本公司近年來獲得了科研工作的大發展。公司過去三年內的重大技術突破有:

1998年12月,本公司成功開發出擁有自主知識產權的東信EC528GSM數字移動手機,是國內是第一家通過歐洲ETSI的FTA認證的手機。2000年在此基礎上該產品也通過了國內權威機構的檢測和認證,并獲得電信設備進網證。1999年8月通過信息產業部生產定型鑒定,目前已投入批量生產。

1999年6月,本公司成功地開發出光纖綜合接入設備、SDH光同步數字傳輸設備(155/622M)。目前這兩類設備已經通過信息產業部組織的專家評審和測試,也相繼獲得電信設備進網證。1999年11月通過浙江省電子工業局生產定型鑒定,正在投入批量生產。

本公司自主開發的大規模集成電路芯片產品也于99年3月問世,標志著公司在微電子設計領域取得了突破性進展。

公司從97年底開始投資開發的CDMA移動交換子系統,現通過信息產業部組織的專家評審和各項測試,已具備上網開試驗局的條件。該交換子系統支持開放接口,兼容分組交換模式,充分考慮了向第三代過渡的技術準備。該產品可望于2000年底前進入市場大規模應用。

本公司近年來所取得的主要技術成果包括如下項目:

序號項目名稱完成時間備注

1印花激光成像機1997年1997年國家級火炬計劃項目

2CDMA移動交換子系統1999年通過信息產業部測試

3EC528GSM手機1999.81999年度國家級火炬計劃項

目;通過信息產業部組織的生

產定型鑒定,獲入網許可證

4GY155-01光纖綜合接入設備

1999.11通過浙江省生產定型鑒定,獲

入網許可證

5GF155-05/GF622-09SDH

 光同步數字傳輸設備

1999.11通過浙江省生產定型鑒定,獲

入網許可證

6數字傳輸用大規模集成電路

EC1101AP

1999.11通過浙江省科委技術鑒定

本公司的技術開發工作主要由技術中心、北京科技開發公司和美國依斯泰克公司聯合承擔。本公司的技術中心成立于1995年,是首批由國家經貿委、海關總署、稅務總局聯合發文批準設立的國家級技術中心之一,設有技術中心本部與各專業研究所,該中心目前已具備了獨立開發各種通信產品的能力、研究開發大生產制造技術的能力以及對引進產品進行消化吸收國產化的能力。

現時,技術中心及研究開發部門正在研究開發的主要項目為:

序號項目名稱備注

1第三代移動通信WCDMA平臺系統國家863計劃

2第三代移動通信交換系統利用ATM技術,建造第三代移動

系統的寬帶交換平臺

3CDMA/BSS基站采用分布式體系結構,可達到

世界先進水平

4基站控制器基于ATM交換平臺的接口設備

5東信系列自主產權手機產品窄帶CDMA和各種多模手機、第

三代移動通信手機

6SDH小型靈活復用器針對傳輸網的接入層,開發低

成本復用器

7ATM自動柜員機自主開發,替代進口

8全自動直接制版機、

激光光繪機系列自主開發

9數字電路倍增設備大大增加數字電路傳輸系統的

傳輸容量

11、職工情況

本公司現有職工約2000人,其專業分工、教育程度、技術職稱及年齡分布如下:

專業分工比例教育程度比例職稱比例年齡比例

生產人員20%博士2%高級職稱6%30以下37.21%

銷售人員26%研究生12%中級職稱19%30-4029.58%

技術人員17.5%大專以上48%初級職稱34%40-5017.18%

管理人員23%中專及其它40%其它41%50以上16.03%

科研人員13.5%

本公司根據業務發展的需要,常年對員工進行定期或不定期培訓。公司實行全員勞動合同制。職工工資、福利、勞動保護等按國家和杭州市政府有關規定執行。職工社會保險按照國家有關文件規定,參加社會養老保險統籌,實行企業和個人共同負擔。

12、過去三年發生的重大變更、清理整頓和重大投資行為

(1)除前次發行股票募集資金投資項目以外,為加強公司的科研開發力量,97年和98年共投資2476.4萬元在硅谷成立美國依斯泰克公司,98、99年對技術中心分別投入4146萬元和5011萬元,同時投資4000萬元組建東方通信北京科技發展有限公司。三者均為本公司重要的移動通信產品和技術研發基地,旨在形成美國、本部和北京三地互補型科研開發架構。

(2)控股子公司杭州依賽通信有限公司原注冊資本300萬美元,1999年經批準增加注冊資本2,567,000.00萬美元,其中本公司按合資各方原出資比例增加投入資本1,309,170.00美元。新投入資金主要用于擴大光通信傳輸設備的生產和銷售。

(3)控股子公司杭州東方通信城有限公司原注冊資本5000萬元,1999年經批準增加注冊資本1億元,其中本公司按合資各方原出資比例增加投入資本7000萬元。新投入資金主要用于東方通信城的建設。

(4)由于原杭州億事通無線通信有限公司的合作方因故未按合同規定要求出資,且有關PCS的技術體制尚未確定,經董事會討論決定予以注銷。目前工商注銷手續正在辦理之中。該公司系以前次募集資金籌建而成,原擬投資總額為1875萬美元。

13、正在進行的投資和技改項目

(1)移動通信手機生產線改造

該項目列入1999年財政預算內專項資金國家重點技術改造項目。系采用表面貼裝、測試等工藝設備儀器,形成具有自主知識產權的手機100萬部生產能力,用于替代進口。總投資20354萬元,其中5000萬元使用國家財政預算內資金,其余15354萬元擬通過增發籌資解決。該項目目前已在建設中。

(2)東方通信城的追加投資

根據浙江省計劃與經濟委員會[1997]93號和[1998]94號設計文件批復,東方通信城一期工程包括A、B廠房、中試基地及配套工程總投資2.8億元,其中本公司按照出資比例,共應投入1.98億元建設資金。該項目自1996年起至99年12月31日已投入1億元,目前仍在持續投入中。建成后,將形成總建筑面積達18萬平方米的、集廠房、辦公樓、綠地等為一體的大型綜合生產園區。

14、關聯交易

(1)1996年本公司創立之初,原杭州通信與本公司就一系列關聯交易達成若干關聯交易協議:《房產租賃合同》和《綜合服務協議》。較詳細內容披露于東方通信首次發行的A、B股《招股說明書》中。原杭州通信后依法變更為東信集團,以上協議所規定的權力和義務依法由東信集團承襲。

(2)近三年與東信集團關聯交易內容與金額單位:元

年份房產租賃與綜合服務采購貨物銷售產品

2000年1-6月18,468,935.55―287,088.90

1999年21,292,074.84――

1998年25,708,693.85―1,103,461.55

1997年28,342,960.792,116,097.071,779,063.54

15、大股東放棄競爭和利益沖突的情況

中國普天信息產業集團(PTIC)是本公司控股股東東信集團的母公司,是本公司的最終控股公司,其前身為中國郵電工業總公司,現行業主管為信息產業部,是一個從事開發、生產和經營系統成套通信技術裝備的全國性通信產業集團公司。

96年本公司前次發行股票時,原中國郵電工業總公司已向本公司承諾,在其權力所及范圍內,并在不與法律法規相抵觸的前提下,本公司在其業務領域的各方面(包括但不限于原材料供應、產品銷售、融資安排、產品開發及改良、新項目及資本投資立項和審批、產品許可證的申請、發放和更新)繼續享有杭州郵通的地位和待遇,并且其條件將不次于中國郵電工業總公司提供予其它下屬企業的條件。此外,中國郵電工業總公司及其下屬的子公司或其控制的公司之間的所有交易將按公平合理的一般正常商業條款進行。

中國普天系由原中國郵電工業總公司變更而來,其承諾內容所包括的權力和義務由中國普天依法承襲。

原杭州通信作為本公司的控股公司,繼續從事制造及銷售包括程控交換設備在內的一般通信產品。本公司前次發行時,原杭州通信已承諾今后將不會從事制造及銷售本公司現時制造及銷售的產品,包括移動通信設備及激光發售數量之間作適當回撥。

(4)本次發行將作除權安排。

8、本次發行的停牌安排:刊登《招股意向書》、《網上發行公告》、《照排設備。其承諾內容所包括的權力和義務現由變更后產生的東信集團依法承襲。

16、環境保護

鑒于本公司的業務性質,環境污染并不構成本公司業務的主要風險,除二氧化硫及廢水外,本公司的生產過程不會產生重大污染或有害廢料。本公司現設有完善的設施,以進行化學廢料及廢水的處理,并向來都遵守國家、浙江省與杭州市的有關環境保護法規,從未被裁定為違反任何環保法規。

17、國家政策法規因素的影響

移動通信產品及零部件進口關稅

按照我國政府目前的規定,所有進口移動通信手機,如以全套或全散件套裝方式,需按優惠稅率12%或一般稅率20%繳納關稅;如以進口零部件方式,則需按7%交納關稅。

進網許可證與質量認證制度

為確保國家公共電訊網絡的品質標準,進網許可證及產品質量認證制度,兩套系統分別適用于移動通信終端設備及其他公共電信網絡設備的進網管理與質量管理。

所有從事電信終端設備包括移動電話的制造及銷售的公司,必須向信息產業部申請取得進網許可證,并在產品出售給顧客前按信息產業部統一規定格式制作進網標志加貼在進網設備上。凡申請進網的電信終端設備必須符合國家有關技術體制和標準、通信行業標準以及信息產業部有關技術業務規定。由信息產業部簽發的進網許可證有效期為一年至三年,并可于屆滿前由生產企業提出申請,經信息產業部審查符合要求后辦理換證手續。

除終端設備以外的電信設備產品還必須接受統一的進網質量認證制度的管理。信息產業部科技司統一歸口管理通信設備質量認證和監督檢查工作。需要接受質量認證的產品必須符合我國的國家標準、行業標準和經信息產業部科技司確認的標準,并由經國家或信息產業部計量認證和審查認可的質檢機構承擔質量檢驗任務。該機構必須檢查制造商的申請,并向信息產業部科技司匯報是否授予質量認證證書。該證書有效期為三年,并可于屆滿前由生產企業提出延期認證申請,經信息產業部科技司安排復審后獲得續期。

本公司已經為目前制造及銷售的所有產品取得信息產業部所需的所有進網許可證及產品質量認證證書。

十一、本次發行前后的股權結構變化

1、注冊資本:本公司目前注冊資本為57000萬元,每股面值1元,即57000萬股,本次如發行8000萬股A股,則發行后注冊股本將增加為65000萬元。

2、如本次發行8000萬股A股,則發行前后的股本結構:

股份類型

發行前發行后

持股數量持股比例(%)持股數量(萬股)持股比例(%)

(萬股)

一、尚未流通股份

1、發起人股

其中:境內法人持有股份

3600063.163600055.38

尚未流通股份合計

3600063.163600055.38

二、已流通股份

1、境內上市人民幣普通股

 (A股)

600010.521400021.54

2、境內上市人民幣外資股

 (B股)

1500026.321500023.08

已流通股合計

2100036.842900044.62

三、股份合計

5700010065000100

十二、發行人的主要會計資料

1、過去三年及最近一期經審計的合并會計報表主要數據(未經追溯調整)

單位:元

項目

2000年6月30日1999年12月31日1998年12月31日1997年12月31日

資產總額

5011979948.954902172072.875129460389.744502311163.19

負債總額

2791103133.692853473163.643280134118.742756085021.59

股東權益

2143398299.221960144082.241795201677.921722371231.39

項目

2000年1-6月1999年1998年1997年

主營業務收入

2838725329.106910346448.665686202036.824725838920.13

主營業務利潤

506040255.60963880285.92791468629.59388099516.17

營業利潤

104100868.94321404031.49352319063.50392363775.11

利潤總額

210111094.64340559427.06291843105.99391110644.78

凈利潤

183160388.95287790359.59222061715.49335096197.33

2、主要財務指標

財務指標2000年中期1999年1998年1997年

流動比率1.641.491.441.51

速動比率1.091.050.850.92

資產負債率55.69%58.21%63.95%61.22%

應收帳款周轉次數1.684.304.134.79

存貨周轉次數1.743.522.712.78

凈資產收益率8.55%14.68%12.37%19.46%

每股凈利潤(元)0.320.500.390.59

3、浙江天健會計師事務所和畢馬威會計師事務所為本公司進行了1997-1999年審計,以上數據摘自或源于浙江天健會計師事務所的審計報告。投資者欲了解具體情況,請查閱本公司在《中國證券報》和《上海證券報》上刊登的1997-1999年的年度報告,該等報告的刊登時間如下:

刊登內容刊登時間

1997年度報告摘要1998年4月14日

1998年度報告摘要1999年4月10日

1999年度報告摘要2000年4月11日

4、財務分析

1)本公司近三年流動比率與速動比率逐步提高,短期償債能力逐年增強。

2)本公司應收帳款周轉率、存貨周轉率逐年提高,平均收款期縮短,存貨的變現速度加快,但應收帳款和存貨占流動資產的比例仍然偏高,公司應在開拓市場、擴大銷售的同時,加強貨款回收工作。

3)本公司三項管理費用對主營業務利潤的比例逐年提高,公司應加強內部管理和營銷管理,節約開支,提高經營利潤率。

十三、盈利預測

發行人提醒投資者:鑒于盈利預測所依據的種種假設的不確定性,投資者在進行投資判斷時不應過于依賴以下預測資料。盈利預測審核報告浙天會審[2000]第569號東方通信股份有限公司全體股東:

我們接受委托,對貴公司2000年度的盈利預測進行審核。該項盈利預測由貴公司負責編制,我們的責任是按照《獨立審計實務公告第4號-盈利預測審核》的要求,發表審核意見。在審核過程中,我們結合貴公司實際情況,實施了我們認為必要的審核程序。

我們認為,貴公司所作的2000年度盈利預測,是根據業經本所驗證的以前年度經營業績及貴公司所確定的基本假設適當編制的。公司所確定的各項基本假設已充分披露,沒有發現不合理之處,所采用的會計政策與實際采用的相關會計政策一致。

浙江天健會計師事務所中國注冊會計師孫文軍

中國.杭州中國注冊會計師王彤

報告日期:2000年5月19日

一、預測基準

本公司盈利預測是以業經浙江天健會計師事務所審計的以前年度經營業績為基礎,根據國家的宏觀政策,分析研究了公司面臨的市場環境和未來發展前景,以及所掌握的銷售業務信息,按照謹慎性原則編制的,遵循了我國現行有關法律、法規和《股份有限公司會計制度》的規定。

二、基本假設

本盈利預測是基于下列假設作出的:

1.國家現行的方針政策無重大改變;

2.國家現行的利率、匯率無重大變化;

3.本公司所在地區的社會經濟環境無重大改變;

4.本公司目前執行的稅賦、稅率政策不變;

5.公司的股票發行工作能于2000年8月底前如期完成;

6.公司計劃投資項目能如期實施;

7.無其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影響。

三、計算方法

本公司盈利預測,系按照《企業會計準則》和《股份有限公司會計制度》所采用的會計政策進行計算編制,與業經審計的以前年度會計報表所采用的會計政策相一致。

四、盈利預測分項說明(單位:人民幣千元)

1、主營業務收入

1999年度2000年1―4月2000年5―12月2000年度

(已審實現數)(未審實現數)(預測數)(合計預測數)

6910346.451457260.829775622.5811232883.40

2000年度主營業務收入預測數比1999年度增加4,322,536.95千元,增長62.55%。

公司將進一步開拓現有市場,充分發揮高科技、高質量移動通信產品的優勢,并通過實施技改項目提高生產能力,帶動銷售量;同時,公司一直注重自有品牌手機產品的開發,在經過幾代手機產品的開發研制,積累了足夠的技術和經驗后,將于今年推出市場調查情況良好的HELIUM系列(天羽EL600等型號)手機,預計本年該系列手機銷售數量將達50萬臺;另本年新增加的子公司杭州東信移動電話有限公司摩托羅拉手機銷售數量將達200萬臺,銷售收入約23億元。

2、主營業務成本

1999年度2000年1―4月2000年5―12月2000年度

(已審實現數)(未審實現數)(預測數)(合計預測數)

5908482.441273467.288251446.379524913.65

2000年度主營業務成本預測數比1999年度增加3,616,431.21千元,增長61.21%。

主要系公司銷售規模的擴大,主營業務收入的增加所致,主營業務成本增長幅度較比主營業務收入增長幅度62.55%低1.34個百分點,主要是由于公司本年自主開發的東信系列手機毛利率較高所致。

3、主營業務稅金及附加

1999年度2000年1―4月2000年5―12月2000年度

(已審實現數)(未審實現數)(預測數)(合計預測數)

37983.73847.7849194.5250042.30

2000年度主營業務稅金及附加預測數比1999年度增加12,058.57千元,增長31.75%,主要是公司預計2000年實現銷售收入增長,相應主營業務稅金及附加亦隨之增長。

4、其他業務利潤

1999年度2000年1―4月2000年5―12月2000年度

(已審實現數)(未審實現數)(預測數)(合計預測數)

-2251.806101.5413243.7519345.29

2000年預測其他業務利潤較1999年度增加21,597.09千元,主要系公司在推出自有品牌手機、進一步擴大生產能力的基礎上,利用剩余生產能力為M0TOROLA公司加工手機,致使加工費收入大幅度增加;另公司進一步完善了公司的手機維修網絡,使修理費收入也有明顯增加。

5、存貨跌價損失

1999年度2000年1―4月2000年5―12月2000年度

(已審實現數)(未審實現數)(預測數)(合計預測數)

62,608.73184.2248,220.0048,404.22

2000年度預測存貨跌價損失較1999年度減少14,204.51千元,減少22.69%。

公司在提高產銷量的同時,將會提高產品質量和調整營銷策略,使積壓產品降到最低限度,同時還將及時清理原有的積壓物資,提高存貨質量。

6、營業費用

1999年度2000年1―4月2000年5―12月2000年度

(已審實現數)(未審實現數)(預測數)(合計預測數)

229,599.0953,941.76510,472.57564,414.33

2000年度營業費用預測數比1999年度增加334,815.24千元,增長145.83%。

公司為了進一步拓展國內外市場,將加大銷售力度,擴充銷售人員隊伍,預計工資、差旅費等將大幅度增加;同時公司為了配合自有品牌手機的市場開發,加大廣告投入,使廣告費大幅度增加;另部分子公司尚處于市場開拓期,市場開發費用將大幅度增加。

7、管理費用

1999年度2000年1―4月2000年5―12月2000年度

(已審實現數)(未審實現數)(預測數)(合計預測數)

275,929.5887,489.62489,058.30576,547.92

2000年度預測管理費用比1999年度增加300,618.34千元,增長108.95%。

隨著公司銷售規模的擴大,管理人員及固定資產增加,相應工資、折舊大幅度增加;同時公司加大技術開發力度,使技術開發費大幅度增加所致。

8、財務費用

1999年度2000年1―4月2000年5―12月2000年度

(已審實現數)(未審實現數)(預測數)(合計預測數)

72,087.0512,939.5486,084.5199,024.05

2000年度財務費用預測數比1999年度增加26,937千元,原因系銷售規模擴大,增加營運資金投入,使財務費用增加;同時預計股票增發成功募集資金到位,使財務費用有所減少所致。

9.投資收益

1999年度2000年1―4月2000年5―12月2000年度

(已審實現數)(未審實現數)(預測數)(合計預測數)

23,335.7054,843.88116,760.47171,604.35

2000年度預測投資收益比1999年度增加148,268.65千元,主要系公司原參股公司杭州東信移動電話有限公司業績較去年大幅度增長,相應地2000年1-7月公司按原投資比例計入的投資收益增加(該公司預計自2000年8月起納入合并范圍)。

10.營業外收入

1999年度2000年1―4月2000年5―12月2000年度

(已審實現數)(未審實現數)(預測數)(合計預測數)

1,467.502,664.422,664.42

2000年預測營業外收入較1999年度增加1,196.92千元,主要系公司在2000年3月取得了一筆保險公司賠款收入。

11.營業外支出

1999年度2000年1―4月2000年5―12月2000年度

(已審實現數)(未審實現數)(預測數)(合計預測數)

5,647.80963.613,542.004,505.61

2000年預測營業外支出較1999年度減少1,142.19千元,原因系公司去年進行業務重組時發生處理固定資產損失和因操作失誤造成的罰款支出較大,今年這些因素將相對減少。

12.所得稅

1999年度2000年1―4月2000年5―12月2000年度

(已審實現數)(未審實現數)(預測數)(合計預測數)

45,317.4013,689.4243,585.0657,274.47

2000年度預測所得稅較1999年度增加11,957.07千元,增長26.39%。系公司預測利潤總額增加,相應所得稅增加所致。

五、盈利預測表見本招股意向書附件二。

十四、公司發展規劃

世紀之交的中國移動通信市場面臨著前所未有的高速增長局面,為移動通信制造產業的發展帶來難得的歷史機遇。本公司將充分發揮近十年來在移動通信領域形成的競爭優勢,科學地運用本次發行的募集資金,抓住機遇,加大投資力度,加快技術創新,擴大生產規模,降低成本,拓展業務領域,優化產品和業務結構,提高本公司的綜合競爭力。為此,本公司制定了“雙軌推進,產業升級,打響品牌,接軌世界”的總體戰略方針,要在管理、技術、市場、品牌等領域取得新突破。本公司的發展規劃具體如下:

1.生產經營發展戰略與目標

在堅持目前主營業務的基礎上,通過投資項目的實施,本公司和合資公司三年內將達到年產自主品牌和各類技術引進手機1000萬臺、基站200萬信道的生產能力,逐步建成全國一流的移動通信產品開發基地,加強產學研合作,提升自主創新能力,提高產品的國產化比率,繼續保持公司在移動通信網絡產品和服務提供上的國內領先地位;針對國家電信業務逐步開放的趨勢,優化業務結構,適時地進入通信運營業;繼續加強管理經營機制創新,吸納世界頂尖人才,建立以財務成本管理為主線的內部運作體系,健全現代企業治理機制,確保本公司的長期可持續發展。

2.市場發展和銷售計劃

利用當前移動通信迅猛發展和信息產業加快開放的歷史機遇,在繼續重點開拓國內市場,擴大占有率的同時,積極開拓國外市場;加大對SDH接入網等數據通信產品的營銷力度,爭取一定的市場份額。本公司將進一步加強銷售隊伍建設,革新營銷觀念,優化市場網絡平臺,提高市場策劃水平,更加貼近客戶需求,為客戶提供整體解決方案,贏得長期信賴;通過各種先進的營銷手段,包括采用電子商務手段,多渠道、多形式地加強新產品及東信品牌推廣,完善營銷網絡。

3.開發、生產經營計劃

本公司將重點加強新技術和新產品的開發力度,跟蹤世界移動通信新技術和新產品的發展趨勢,在深度開發生產第二代移動通信GSM和CDMA制式的交換機、基站和手機的同時,加大對第三代移動通信技術開發的投入,掌握新一代移動通信的前沿科技,提升未來技術競爭力;繼續加大對移動通信系統模塊設計、系統集成、網絡優化和軟件的深度開發,提高系統設備產品的性能,加強向移動通信運營商提供整體解決方案的能力;加快手機新品的推出速度,提高產品質量、降低產品成本,適應手機小型化、個性化和多功能化的發展趨勢;立足于移動通信主業,向增值業務、智能網、WAP等移動通信邊緣產業拓展,以及向綜合寬帶傳輸和接入網領域發展。

4.固定資產投資計劃及設備更新計劃

本公司結合生產基地東方通信城二期工程的開展,手機開發中心、生產線建設項目及手機生產線國產化技術改造等項目的實施,將投資新建生產廠房、購置相應的生產和試驗設備,以及對原生產設備進行技術改造和更新,研究規劃產品生產規模的拓展。

5.資金籌措和運用計劃

本公司資金籌措的主要途徑有資本市場的再融資、銀行貸款和國家財政專項資金支持。公司將綜合使用本次發行募集資金、國家財政專項資金、自有資金和信貸資金用于固定資產投資、長期股權投資及購置流動資產和補充流動資金。

6.人員擴充計劃

本公司將進一步完善人才引進、培養、激勵機制,依托國家級移動通信技術中心和北京、美國等地的移動通信技術和產品開發子公司,吸納國內外高層次技術和管理人才,加強科研開發能力,培養一大批公司急需的科研和管理人才。

十五、重要合同及重大訴訟事項

經發行人律師浙江天冊律師事務所審查,本公司的重大合同如下:

1、重大經營合同

(1)1999年11月23日,本公司與四川移動通信公司簽署《蜂窩移動電話系統合同》及配套安裝服務。該合同約定由東方通信向四川移動通信公司提供蜂窩移動系統設備及相應的安裝和技術服務,由MOTOROLA公司提供技術擔保。該合同項下的設備款為499,636,081.00元,安裝及技術服務費用44,141,629.00元。

(2)1999年6月,本公司與北京市電信局簽署《蜂窩移動電話系統設備合同》三份。上述合同約定由東方通信向北京市電信局提供蜂窩移動系統設備及相應的安裝技術服務,同時由MOTOROLA公司提供技術擔保。合同項下的標的合計為462,681,007.21元。

(3)1999年11月1日,本公司與浙江移動通信有限責任公司簽署《蜂窩移動電話系統合同》。該合同約定由東方通信向浙江移動通信有限責任公司提供蜂窩移動系統設備及相應的安裝服務。該合同項下的標的為USD33,451,275元。

(4)1998年7月20日,東方通信與北京市電信管理局簽署《蜂窩移動電話系統合同》。該合同約定由東方通信向北京市電信管理局提供蜂窩移動系統設備及相應的安裝和技術服務。該合同項下的標的為人民幣237,612,642元。

(5)2000年2月25日,東方通信與貴州全球通移動通信有限公司簽署《蜂窩移動電話系統合同》。該合同約定由東方通信向貴州全球通移動通信有限公司提供蜂窩移動設備。該合同項下的標的為USD941,644元。

2、重大借款合同

(1)1999年12月27日,東方通信與中信實業銀行杭州分行簽訂《保證借款合同》。該合同項下借款金額為人民幣5,000萬元,期限從1999年12月27日至2000年6月27日,月利率為4.4175‰。

(2)1999年12月28日,東方通信與中信實業銀行杭州分行簽訂《保證借款合同》。該合同項下借款金額為人民幣5,000萬元,期限從1999年12月28日至2000年6月28日,月利率為4.4175‰。

(3)2000年3月22日,東方通信與中國工商銀行杭州市羊壩頭支行簽訂《流動資金借款合同》。該合同項下借款金額為人民幣1億元,期限從2000年3月22日至2000年9月21日,月利率為4.4175‰。

(4)2000年3月27日,東方通信與中國工商銀行杭州市羊壩頭支行簽訂《流動資金借款合同》。該合同項下借款金額為人民幣1億元,期限從2000年3月27日至2000年9月26日,月利率為4.4175‰。

(5)2000年4月17日,東方通信與中國工商銀行杭州市羊壩頭支行簽訂《流動資金借款合同》。該合同項下借款金額為人民幣9,000萬元,期限從2000年4月17日至2003年4月12日,月利率為4.7025‰。

(6)2000年4月24日,東測數)(合計預測數)

37983.73847.7849194.5250042.30

2000年度主營業務稅金及附加預測數比1999年度增加12,058.57千元,增長31.75%,主要是公司預計2000年實現銷售收入增長,相應主營業務稅金及附加亦隨之增長。

4、其他業務利潤

1999年度2000年1―4月2000年5―12月2000年度

(已審實現數)(未審實現數)(預測數)(合計預測數)

-2251.806101.5413243.7519345.29

2000年預測其他業務方通信與上海浦東發展銀行杭州分行簽訂短期借款合同一份。該合同項下借款金額為人民幣5,000萬元,期限從2000年4月24日至2000年6月24日,月利率為4.4175‰。

(7)2000年4月24日,東方通信與深圳發展銀行杭州分行簽訂貸款合同一份。該合同項下借款金額為人民幣1億元,貸款期限為半年,月利率為4.185‰。

3、合資經營合同

(1)根據1996年3月5日由PTIC、東方通信和摩托羅拉三方簽署的《合資經營企業合同》,成立杭州摩托羅拉移動電話用戶機有限公司。該公司設立時注冊資本1500萬美元,其中上述三方分別持有53%、42%和5%股權。經1999年1月12日《杭州摩托羅拉移動電話用戶機有限公司董事會決議》、《股權轉讓協議》和《合資合同第三修正協議》,同意摩托羅拉和PTIC將各自持有的4%股權轉讓給本公司,合資各方同意將公司注冊資本增加到2200萬美元并更名為杭州東信移動電話有限公司。通過股權轉讓和增資后的股權結構為:本公司50%、PTIC1%和摩托羅拉49%。

(2)根據1996年3月5日由PTIC、東方通信和摩托羅拉三方簽署的《合資經營企業合同》,成立杭州摩托羅拉移動電話系統有限公司。該公司設立時注冊資本1500萬美元,其中上述三方分別持有52%、43%和5%股權。經1999年1月12日《杭州摩托羅拉移動電話系統有限公司董事會決議》、《合資合同第二修正協議》和1999年1月18日《股權轉讓協議》和,同意摩托羅拉將其持有的1%股權轉讓給本公司,合資各方同意將公司注冊資本增加到4800萬美元,并更名為杭州摩托羅拉移動通信設備有限公司。通過股權轉讓和增資后的股權結構為:本公司44%、PTIC5%和摩托羅拉51%。

(3)根據2000年5月20日本公司與廣東省郵電管理局簽署的《增資擴股協議》,本公司擬以募集資金中的1億元向廣州郵通增資。

4、關聯交易合同

(1)1996年8月2日,東信集團與本公司就員工住房、醫療服務、退休統籌、文娛、膳食、幼托、班車和房產租賃等一系列關聯交易達成的關聯交易協議《房產租賃合同》和《綜合服務協議》。

(2)2000年5月9日,本公司與東信集團簽定《股權轉讓協議》。根據該協議,本公司擬以募集資金中的2,0306.3萬元收購東信集團持有的廣州郵通50%股權。

重大訴訟

截至本招股意向書刊發之日,本公司及公司董事、監事、高級管理人員未涉及任何重大未裁決或未執行的訴訟、仲裁或行政處罰事項,也沒有可以預見的重大訴訟、仲裁或被行政處罰的案件。

十六、其他重要事項

除本招股意向書所披露的事項外,本公司無其它重要事項。

十七、與公司本此發行有關的中介機構的意見

1、主承銷商華夏證券有限公司為本次發行出具了盡職調查報告和主承銷商承諾函,根據本公司提供的資料及華夏證券有限公司盡職調查獲取的資料,華夏證券有限公司認為,本公司符合公募增發條件,本次發行的招股意向書的內容真實、準確、完整。

2、主承銷商聘請的法律顧問瑛明律師事務所已經就本招股意向書出具了驗證筆錄。

3、本公司為本次發行聘請的浙江天冊律師事務所就本次公募增發出具了法律意見書,律師認為:本公司具備本次增資發行的應必備的實質性條件和程序性條件。東方通信的申報材料內容合法、完整、準確。不存在影響東方通信本次增資發行的重大法律障礙和重大法律風險。

十八、董事會成員及承銷團成員簽署意見

本公司董事會成員及主承銷商華夏證券有限公司已分別批準本招股意向書,確認本招股意向書不存在任何虛假、重大遺漏或者嚴重誤導性陳述,并愿就其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。

本招股意向書附錄:

1、本公司1999年度股東大會關于本次增發新股的決議(摘要):

東方通信股份有限公司1999年度股東大會于2000年5月26日上午9:30在浙江世界貿易中心(杭州市曙光路15號)召開,會議以逐項表決的方式通過本次公募增發議案,包括發行方案和募集資金用途。出席會議的股東及股東代表共61人,代表股份420,867,093股,占公司股份總額5.7億股的73.84%,符合法定要求。

股東大會同時審議通過了《提請股東大會授權董事會辦理增發A股有關事項的議案》。

2、公司章程修改內容簡述:

根據1997年頒布的《上市公司章程指引》的規定,本公司1998年4月10日召開的首屆董事會第七次會議決議批準修訂公司章程部分內容,而有關修訂在得到1998年6月12日召開的1997年度股東大會的批準、并經向浙江省工商行政管理局登記后已生效。

本次修改在章程的內容和結構上均做了較大的改動,涉及的主要內容有以下幾個方面:

(1)關于股份回購的規定條款;

(2)控股股東的明確定義;

(3)股東大會的召集方式和內容;

(4)董事的職責比原章程有所增加;

(5)對經理、監事及董事會秘書的職責有了明確規定;

3、刊載發行人最近的董事會公告和股東大會公告的報刊名稱、日期

《中國證券報》、《上海證券報》、《南華早報》和《香港文匯報》2000年5月27日刊登了本公司1999年度股東大會決議公告;

《中國證券報》、《上海證券報》2000年4月25日、《南華早報》和《香港文匯報》2000年4月26日刊登了本公司首屆董事會第十次會議決議公告。

備查文件:

1、發行人近三年審計報告、財務報表及附注

2、盈利預測審核報告

3、最近年度報告正本

4、修改后的公司章程正本

5、中國證監會核準發行的文件

6、承銷協議

7、前次募集資金運用情況的專項報告

8、法律意見書

9、主承銷商律師的驗證筆錄

10、重要合同

有關本次發行的招股意向書和備查文件備置于本公司、主承銷商及上交所,投資者可于發行期間到本公司投資部、華夏證券有限公司、上海證券交易所查閱。

東方通信股份有限公司 2000年8月25日

盈利預測表

2000年度

編制單位:東方通信股份有限公司單位:人民幣元

1999年度審定數2000年1-4月未審實現數

母公司合并母公司合并

一、主營業務收入

6659392027.736910346448.661397740262.661457260812.25

減:折扣與折讓

主營業務收入凈額

6659392027.736910346448.661397740262.661457260812.25

減:主營業務成本

5746941546.795908482435.391217183091.781273467278.41

主營業務稅金及附加

37535154.9037983727.35787333.42847779.20

二、主營業務利潤

874915326.04963880285.92179769837.46182945754.64

加:其他業務利潤

-3816132.01-2251804.684460551.316101537.55

減:存貨跌價損失

63112716.2562608733.730.00184218.00

營業費用

204722394.40229599088.6045468703.5853941761.77

管理費用

221026901.28275929579.8968564969.4387489618.38

財務費用

68273443.7372087047.5313016060.0612939536.50

三、營業利潤

313963738.37321404031.4957180655.7034492157.54

加:投資收益

30419838.3923335700.0442688673.7154843883.20

補貼收入

營業外收入

1436846.111467499.452589601.672664423.96

減:營業外支出

5378868.025647803.92842271.84963609.75

四、利潤總額

340441554.85340559427.06101616659.2491036854.95

減:所得稅

45250445.5745317402.6813689415.4813689415.48

減:少數股東權益

0.007451664.790.00-7904111.20

五、凈利潤

295191109.28287790359.5987927243.7685251550.67

盈利預測表

2000年度

編制單位:東方通信股份有限公司單位:人民幣元

2000年5-12月預測數2000年預測數2000年較

母公司合并母公司合并1999年

增減變動%

一、主營業務收入

6717713410.009775622583.568115453672.6611232883395.8162.55

減:折扣與折讓

主營業務收入凈額

6717713410.009775622583.568115453672.6611232883395.8162.55

減:主營業務成本

5718174388.698251446367.886935357480.479524913646.2961.21

主營業務稅金及附加

42142666.5849194520.8042930000.0050042300.0031.75

二、主營業務利潤

957396354.731474981694.881137166192.19165792749.5272.01

加:其他業務利潤

10301365.7413243754.1714761917.0519345291.72959.10

減:存貨跌價損失

48220000.0048220000.0048220000.0048404218.00-22.69

營業費用

309024607.66510472566.63354493311.24564414328.40145.83

管理費用

336300668.41489058297.86404865637.84576547916.24108.95

財務費用

66647605.1386084513.8679663665.1999024050.3637.37

三、營業利潤

207504839.27354390070.70264685494.97388882228.2420.99

加:投資收益

196389918.99116760469.69239078592.70171604352.89635.37

補貼收入

營業外收入

0.000.002589601.672664423.9681.56

減:營業外支出

3542000.003542000.004384271.844505609.75-20.22

四、利潤總額

400352758.26467608540.39501969417.50558645395.3464.04

減:所得稅

42000760.9243585055.0655690176.4057274470.5426.39

減:少數股東權益

0.0093388481.750.0085484370.551047.18

五、凈利潤

358351997.34330635003.58446279241.10415886554.2544.51協議《房產租賃合同》和《綜合服務協議》。

(2)2000年5月9日,本公司與東信集團簽定《股權轉讓協議》。根據該協議,本公司擬以募集資金中的2,0306.3萬元收購東信集團持有的廣州郵通50%股權。

重大訴訟

截至本招股意向書刊發之日,本公司及公司董事、監事、高級管理人員未涉及任何重大未裁決或未執行的訴訟、仲裁或行政處罰事項,也沒有可以預見的重大訴訟、仲裁或被行政處罰的案件。

十六、其他重要事項

除本招股意向書所披露的事項外,本公司無其它重要事項。

十七、與公司本此發行有關的中介機構的意見

1、主承銷商華夏證券有限公司為本次發行出具了盡職調查報告和主承銷商承諾函,根據本公司提供的資料及華夏證券有限公司盡職調查獲取的資料,華夏證券有限公司認為,本公司符合公募增發條件,本次發行的招股意向書的內容真實、準確、完整。

2、主承銷商聘請的法律顧問瑛明律師事務所已經就本招股意向書出具了驗證筆錄。

3、本公司為本次發行聘請的浙江天冊律師事務所就本次公募增發出具了法律意見書,律師認為:本公司具備本次增資發行的應必備的實質性條件和程序性條件。東方通信的申報材料內容合法、完整、準確。不存在影響東方通信本次增資發行的重大法律障礙和重大法律風險。

十八、董事會成員及承銷團成員簽署意見

本公司董事會成員及主承銷商華夏證券有限公司已分別批準本招股意向書,確認本招股意向書不存在任何虛假、重大遺漏或者嚴重誤導性陳述,并愿就其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。

本招股意向書附錄:

1、本公司1999年度股東大會關于本次增發新股的決議(摘要):

東方通信股份有限公司1999年度股東大會于2000年5月26日上午9:30在浙江世界貿易中心(杭州市曙光路15號)召開,會議以逐項表決的方式通過本次公募增發議案,包括發行方案和募集資金用途。出席會議的股東及股東代表共61人,代表股份420,867,093股,占公司股份總額5.7億股的73.84%,符合法定要求。

股東大會同時審議通過了《提請股東大會授權董事會辦理增發A股有關事項的議案》。

2、公司章程修改內容簡述:

根據1997年頒布的《上市公司章程指引》的規定,本公司1998年4月10日召開的首屆董事會第七次會議決議批準修訂公司章程部分內容,而有關修訂在得到1998年6月12日召開的1997年度股東大會的批準、并經向浙江省工商行政管理局登記后已生效。

本次修改在章程的內容和結構上均做了較大的改動,涉及的主要內容有以下幾個方面:

(1)關于股份回購的規定條款;

(2)控股股東的明確定義;

(3)股東大會的召集方式和內容;

(4)董事的職責比原章程有所增加;

(5)對經理、監事及董事會秘書的職責有了明確規定;

3、刊載發行人最近的董事會公告和股東大會公告的報刊名稱、日期

《中國證券報》、《上海證券報》、《南華早報》和《香港文匯報》2000年5月27日刊登了本公司1999年度股東大會決議公告;

《中國證券報》、《上海證券報》2000年4月25日、《南華早報》和《香港文匯報》2000年4月26日刊登了本公司首屆董事會第十次會議決議公告。

備查文件:

1、發行人近三年審計報告、財務報表及附注

2、盈利預測審核報告

3、最近年度報告正本

4、修改后的公司章程正本

5、中國證監會核準發行的文件

6、承銷協議

7、前次募集資金運用情況的專項報告

8、法律意見書

9、主承銷商律師的驗證筆錄

10、重要合同

有關本次發行的招股意向書和備查文件備置于本公司、主承銷商及上交所,投資者可于發行期間到本公司投資部、華夏證券有限公司、上海證券交易所查閱。

東方通信股份有限公司 2000年8月25日

盈利預測表

2000年度

編制單位:東方通信股份有限公司單位:人民幣元

1999年度審定數2000年1-4月未審實現數

母公司合并母公司合并

一、主營業務收入

6659392027.736910346448.661397740262.661457260812.25

減:折扣與折讓

主營業務收入凈額

6659392027.736910346448.661397740262.661457260812.25

減:主營業務成本

5746941546.795908482435.391217183091.781273467278.41

主營業務稅金及附加

37535154.9037983727.35787333.42847779.20

二、主營業務利潤

874915326.04963880285.92179769837.46182945754.64

加:其他業務利潤

-3816132.01-2251804.684460551.316101537.55

減:存貨跌價損失

63112716.2562608733.730.00184218.00

營業費用

204722394.40229599088.6045468703.5853941761.77

管理費用

221026901.28275929579.8968564969.4387489618.38

財務費用

68273443.7372087047.5313016060.0612939536.50

三、營業利潤

313963738.37321404031.4957180655.7034492157.54

加:投資收益

30419838.3923335700.0442688673.7154843883.20

補貼收入

營業外收入

1436846.111467499.452589601.672664423.96

 

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